深交所创业板上市公司规范运作指引(XX修订)

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深交所创业板上市公司规范运作指引(XX修订) .................................................................................................................... 1 第一章总则 ................................................................................................................................................................................ 2 第二章公司治理 ........................................................................................................................................................................ 3

第一节总体要求 ................................................................................................................................................................ 9 第二节任职管理 .............................................................................................................................................................. 12 第三节董事行为规范 ...................................................................................................................................................... 16 第四节董事长行为规范 .................................................................................................................................................. 22 第五节董事特别行为规范 ...................................................................................................................................... 23 第六节监事行为规范 ...................................................................................................................................................... 28 第七节高级管理人员行为规范 ...................................................................................................................................... 29 第八节股份及其变动管理 .............................................................................................................................................. 29 第四章股东、控股股东与实际操纵人行为规范 .................................................................................................................. 32

第一节公平信息披露 ...................................................................................................................................................... 49 第二节内幕信息知情人登记管理 .................................................................................................................................. 55 第六章募集资金管理 .............................................................................................................................................................. 59

第一节对外提供财务资助 .............................................................................................................................................. 71 第二节会计及会计估计变更 .................................................................................................................................. 75 第三节利润分配与资本公积转增股本 .......................................................................................................................... 80 第八章内部操纵 ...................................................................................................................................................................... 84

第一节总体要求 .............................................................................................................................................................. 84 第二节关联交易的内部操纵 .......................................................................................................................................... 85 第三节对外担保的内部操纵 .......................................................................................................................................... 88 第四节重大投资的内部操纵 .......................................................................................................................................... 90 第五节信息披露的内部操纵 .......................................................................................................................................... 92 第六节对控股子公司的内部操纵 .................................................................................................................................. 94 第七节内部审计工作规范 .............................................................................................................................................. 95 第八节内部操纵的检查与披露 ...................................................................................................................................... 97 第九章投资者关系管理 .......................................................................................................................................................... 98 第十章社会责任 .................................................................................................................................................................... 102 第十一章附则 ........................................................................................................................................................................ 105

第一章总则

1.1 为了规范创业板上市公司（下列简称“上市公司”）的组织与行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司与投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳固进展，根据《中华人民共与国公司法》（下列简称“《公司法》”）、《中华人民共与国证券法》（下列简称“《证券法》”）等法律、行规、部门规章、规范性文件与《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》（下列简称“《创业板上市规则》”），制定本指引。

1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（下列简称“本所”）创业板上市的公司。

1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际操纵人、收购人等自然人、机构及其有关人员，与保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其有关人员应当遵守法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引与本所公布的细则、指

引、通知、办法、备忘录等有关规定（下列简称“本所其它有关规定”），诚实守信，自觉同意本所与其它有关监管部门的监督管理。

1.4 上市公司应当根据国家有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它有关规定与公司章程，建立规范的公司治理结构与健全的内部操纵制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则与权力制衡机制，规范董事、监事、高级管

理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章公司治理

第一节总体要求

2.1.1 上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事、监事与高级管理人员的权利与义务，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司与股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。

2.1.2 上市公司应当与控股股东、实际操纵人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务，各自核算、承担责任与风险。

2.1.3 上市公司人员应当于控股股东、实际操纵人及其关联人。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人与董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间与精力承担上市公司

的工作。

2.1.4 上市公司的资产应当完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际操纵人及其关联人占用或者者支配。

2.1.5 上市公司应当建立健全的财务核算体系，能够做出财务决策，具有规

范的财务会计制度与对分公司、子公司的财务管理制度。

2.1.6 上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际操纵人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行有关审批程序与信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际操纵人及其关联人提供资金等财务资助。

2.1.7 上市公司在拟购买或者者参与竞买控股股东、实际操纵人或者者其关联人的项目或者者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者者资产。

2.1.8 上市公司的董事会、监事会与其它内部机构应当运作，行使经营管理职权，不得与控股股东、实际操纵人及其关联人存在机构混同的情形。

2.1.9 上市公司业务应当完全于控股股东、实际操纵人及其关联人。控股股东及其下属的其它单位不得从事与上市公司相同或者者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避免同业竞争。

第二节股东大会

2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使股东权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

2.2.2 上市公司应当充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。关于股东提议要

求召开股东大会的书面提案，公司董事会应当根据法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它有关规定与公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。

2.2.3 关于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会与董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。

2.2.4 上市公司股东可向其它股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者者变相有偿方式进行征集。本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则，但不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。

2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或者者其它机构与个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者者其它机构与个人代为行使其它职权的，应当符合法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他有关规定与公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。

2.2.7 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据本指引第3.5.3 条应当由董事发表意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员与单独或者者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其它股

东。

2.2.8 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要董事、保荐机构发表意见的，董事与保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

2.2.9 对同一事项有不一致提案的，股东或者者其代理人在股东大会上不得对同一事项不一致的提案同时投同意票。

2.2.10 中小股东有权对上市公司经营与有关议案提出建议或者者质询，公司有关董事、监事或者者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

2.2.11 上市公司应当在公司章程中规定选举二名及以上董事或者者监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举。股东大会以累积投票方式选举董事的，董事与非董事的表决应当分别进行。

2.2.12 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

2.2.13 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等模糊措辞，并应当由执业律

师与所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。

第三节董事会

2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它有关规定与公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它有关规定与公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其它利益有关者的合法权益。

2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高效运作与审慎、科学决策。

2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。

2.3.4 上市公司能够根据公司章程或者者股东大会决议，在董事会中设立专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的构成、职责等作出规定。

2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集与召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包含会议议题的有关背景材料、董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据与资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充有关会议材料。董事会能够公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者者变相有偿的方式征集股东投票权。

2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出

的意见，出席会议的董事、董事会秘书与记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善储存。

2.3.7《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者者剥夺。公司章程规定的董事会其它职权，关于涉及重大业务与事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者者几个董事单独决策。

董事会能够授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容务必明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序与责任作出具体规定。

第四节监事会

2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务与公司董事、经理与其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，保护公司及股东的合法权益。

2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够有效地行使对董事、高级管理人员与上市公司财务监督与检查的权利。

2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事与记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为上

市公司重要档案妥善储存。

2.4.5 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制与审核程序是否符合法律、行规、中国与本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第三章董事、监事与高级管理人员管理

第一节总体要求

3.1.1 董事、监事与高级管理人员应当遵守有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它有关规定与公司章程，并严格履行其作出的各项承诺。

3.1.2 董事、监事与高级管理人员作为上市公司与全体股东的受托人，对公司与全体股东负有忠实义务与勤奋义务。

3.1.3 董事、监事与高级管理人员应当忠实、勤奋地为上市公司与全体股东利益行使职权，避免与公司与全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司与全体股东利益置于自身利益之上。

3.1.4 董事、监事与高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、监事与高级管理人员身份从第三方获取不当利益。

3.1.5 董事、监事与高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公

司资金与侵占公司财产。董事、监事与高级管理人员应当严格区分公务支出与个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

3.1.6 董事、监事与高级管理人员与上市公司订立合同或者者进行交易的，应当根据《创业板上市规则》与公司章程的规定提交公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

3.1.7 董事、监事与高级管理人员不得利用职务便利为自己或者者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者者为他人经营与公司相同或者者类似的业务。

3.1.8 董事、监事与高级管理人员应当勤奋尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能与经验，并保证有足够的时间与精力履行职责。

3.1.9 董事、监事与高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它有关规定与公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或者者董事会决议授权范围内行使。

3.1.10 董事、监事与高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务与信息披露义务，并保证报告与披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏。

3.1.11 董事、监事与高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者者其它欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向本所报告。

3.1.12 董事、监事与高级管理人员应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明与有关资料，按时参加本所的约见谈话，并按照本所要求按时参加本所组织的有关培训与会议。

3.1.13 董事、监事与高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际操纵人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

（二）要求公司违法违规提供担保的；

（三）对公司进行或者者拟进行重大资产重组的；10

（四）持股或者者操纵公司的情况已发生或者者拟发生较大变化的；

（五）持有、操纵公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者者被依法表决权的；

（六）自身经营状况恶化，进入或者者拟进入破产、清算等程序的；

（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其它情形。公司未及时履行信息披露义务，或者者披露内容与实际情况不符的，有关董事、监事与高级管理人员应当立即向本所报告。

3.1.14 董事、监事与高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事项的，应当

同时通报董事会秘书。

3.1.15 董事、监事与高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在中国指定信息披露媒体（下列简称“中国指定媒体”）上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者者与事实不符的，应当及时熟悉原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向本所报告。

第二节任职管理

3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事与高级管理人员选聘程序，保证董事、监事与高级管理人员选聘公开、公平、公正、。

3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所认可的董事会秘书资格证书；董事在被提名前，应当取得中国认可的董事资格证书。

3.2.3 董事、监事与高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事与高级管理人员：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

（二）被中国采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事与高级管理人员，期限尚未届满；

（四）本所规定的其它情形。董事、监事与高级管理人员候选人存在下列情形之一的，

公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因与是否影响公司规范运作，并提示有关风险：

（一）最近三年内受到中国行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者者三次以上通报批判；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者者涉嫌违法违规被中国立案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事与高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员与由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。最近二年内曾担任过公司董事或者者高级管理人员的监事人数不

得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶与直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

3.2.5 董事、监事与高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明与有关资格证书（如适用）。公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

3.2.6 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者者公司章程规定的其它高级管理人员担任。

3.2.7 董事任职资格应当符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引与本所其它有关规定等。

3.2.8 本所鼓励上市公司在董事中配备公司业务所在行业方面的专家。

3.2.9 董事、监事与高级管理人员候选人简历中，应当包含下列内容：

（一）工作经历，其中应当特别说明在公司股东、实际操纵人等单位的工作情况；

（二）专业背景、从业经验等；

（三）是否存在本指引第 3.2.3 条所列情形；

（四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际操纵人、公司其它董事、监事与高级管理人员存在关联关系；

（五）本所要求披露的其它重要事项。

3.2.10 董事、监事与高级管理人员离任后三年内，再次被提名为董事、监事与高级管理人员的，应当及时将聘任理由、离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司并对外披露。

3.2.11 董事、监事与高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际操纵人与其它董事、监事与高级管理人员的关系等情况进行说明。

3.2.12 董事、监事与高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、监事与高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）董事辞职导致董事人数少于董事会成员的三分之一或者者董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者者监事仍应当按照有关法律、行规与公司章程的规定继续履行职责。

出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。3.2.13 董事、监事与高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或者者其它董事、监事与高级管理人员违法违规或者者不规范运作的，提出辞职的董事、监事与高级管理人员应当及时向本所报告。

3.2.14 董事、监事与高级管理人员在任职期间出现本指引第

3.2.3 条第一款所列情形之一的，有关董事、监事与高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。

3.2.15 董事、监事与高级管理人员在离职生效之前，与离职生效后或者者任期结束后的合理期间或者者约定的期限内，对上市公司与全体股东承担的忠实义务并不当然解除。

董事、监事与高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第三节董事行为规范

3.3.1 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况与资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包含潜在影响）与存在的风险，以正常合理的慎重态度勤奋履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者者信息。

3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注有关事项的提议程序、决策权限、表决程序与回避事宜。

3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其它董事代为出席，董事不得委托非董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者者弃权的意见。董事不

得作出或者者同意无表决意向的委托、全权委托或者者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其它董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上同意超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

3.3.4 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续二次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

3.3.5 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性与风险进行审慎推断,充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则与董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

3.3.6 董事审议重大交易事项时，应当全面熟悉发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况与长远进展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质与损害公司与中小股东合法权益的行为。

3.3.7 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确推断，特别关注交易的定价及定价根据，包含评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易利润、向关联人输送利益与损害公司与中小股东的合法权益。

3.3.8 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性与投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务有关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控与该事项对公司的影响。

3.3.9 董事在审议对外担保议案前，应当积极熟悉被担保方的基本情况，如经营与财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被

担保方偿还债务的能力与反担保措施是否有效等作出审慎推断。董事在审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

3.3.10 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提减值准备金额是否充足与对公司财务状况与经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨与改进措施、有关责任人处理、资产减值准备计提与缺失处理的内部操纵制度的有效性。

3.3.11 董事在审议涉及会计变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或者者更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司有关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。

3.3.12 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极熟悉被资助方的基本情况，如经营与财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力与担保措施是否有效等作出审慎推断。

3.3.13 董事在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其它股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者者间接损害上市公司利益的情形，与上市公司是否按规定履行审批程序与信息披露义务。

3.3.14 董事在审议出售或者者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力有关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司与中小股东合法权

益的情形，并应对此发说明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

3.3.15 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者者高级管理人员个人行使，有关风险操纵制度与措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况与财务状况是否良好。

3.3.16 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注上市公司是否建立专门内部操纵制度，投资风险是否可控与风险操纵措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。3.3.17 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性与必要性，在充分熟悉变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎推断。

3.3.18 董事在审议上市公司收购与重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者者重组的意图，关注收购方或者者重组交易对方的资信状况与财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者者重组对公司财务状况与长远进展的影响。

3.3.19 董事在审议利润分配与资本公积金转增股本（下列简称“利润分配”）方案时，应当关注利润分配的合规性与合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续进展等状况相匹配。

3.3.20 董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各类融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。

3.3.21 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者者遗漏，要紧会计数据与财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在特殊情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果同时充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项与不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意

见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会与监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

3.3.22 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等有关决定。在执行有关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致有关决议无法实施或者者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与有关决议内容不一致，或者者执行过程中发现重大风险；

（三）实际执行进度与有关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

3.3.23 董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或者者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面熟悉情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向本所报告。

3.3.24 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所报告并披露：

（一）向董事会报告所发现的上市公司经营活动中的重大问题或者者其它董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它有关规定或者者公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；

（三）其它应报告的重大事项。

3.3.25 董事应当积极关注上市公司事务，通过批阅文件、问询有关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动熟悉公司的经营、运作、管理与财务等情况。关于关注到的重大事项、重大问题或者者市场传闻，董事应当要求公司有关人员及时予以说明或者者澄清，必要时

应当提议召开董事会审议。

3.3.26 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者者存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

3.3.27 董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动熟悉已发生与可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者者不熟悉有关业务为由推卸责任。

3.3.28 董事发现上市公司或者者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求有关方立即纠正或者者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向本所与其它有关监管机构报告。

第四节董事长行为规范

3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订与完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式或者者阻碍其它董事行使其职权。

董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其它董事决策。

3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包含授权）内行使权力时，遇到上市对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交

董事会集体决策。关于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其它董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理与其它高级管理人员熟悉董事会决议的执行情况。

3.4.5 董事长应当保证全体董事与董事会秘书的知情权，为其履行职责制造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第五节董事特别行为规范

3.5.1 董事应当公正地履行职责，不受上市公司要紧股东、实际操纵人或者者其它与公司存在利害关系的单位与个人的影响。若发现所审议事项存在影响其性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

3.5.2 董事应当充分行使下列特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由董事认可后，提交董事会讨论。董事在作出推断前，能够聘请中介机构出具财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）聘请外部审计机构与咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者者变相有偿方式进行征集。董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

3.5.3 董事应当对下述上市公司重大事项发表意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，与利润分配是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司股东、实际操纵人及其关联企业对公司现有或者者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者者其它资金往来，与公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者者转而申请在其它交易场所交易或者者转让；

（九）董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其它事项。

董事发表的意见类型包含同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由与无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清晰。

3.5.4 董事对重大事项出具的意见至少应当包含下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的根据，包含所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司与中小股东权益的影响、可能存在的风险与公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者者无法发表意见的，有关董事应当明确说明理由。董事应当对出具的意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司有关公告同时披露。

3.5.5 董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏；

（四）其它涉嫌违法违规或者者损害中小股东合法权益的情形。

3.5.6 董事原则上每年应当保证很多于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理与内部操纵等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现特殊情形的，应当及时向公司董事会与本所报告。

3.5.7 董事应当切实保护上市公司与全体股东的利益，熟悉掌握公司的生产经营与运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。本所鼓励董事公布通信地址或者者电子信箱与投资者进行交流，同意投资者咨询、投诉，主动调查损害公司与中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

3.5.8 出现下列情形之一的，董事应当及时向中国、本所及上市公司所在地派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍董事依法行使职权的情形，致使董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，二名以上董事书面要求延期召开董事会会议或者者延期审议有关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍董事履行职责的其它情形。

董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在中国指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

3.5.9 董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包含下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者者解聘会计师事务所、聘请外部审计机构与咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其它工作。

3.5.10 董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，本所可随时调阅董事的工作档案。

3.5.11 董事任职期间，应当按照有关规定参加本所认可的董事后续培训。

第六节监事行为规范

3.6.1 监事应当对上市公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它有关规定与公司章程与执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况与资料，不得妨碍监事行使职权。

3.6.2 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它有关规定、公司章程或者者股东大会决议的董事、高级管理人员能够提出罢免的建议。

3.6.3 监事发现董事、高级管理人员及上市公司存在违反法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它有关规定、公司章程或者者股东大会决议的行为，已经或者者可能给公司造成重大缺失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，并向中国、本所或者者其它有关部门报告。

3.6.4 监事应当对董事履行职责的情况进行监督，充分关注董事是否持续具备应有的性，是否有足够的时间与精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司要紧股东、实际操纵人或者者非董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

3.6.5 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

3.6.6 监事审议上市公司重大事项，参照本章第三节董事对重大事项审议的有关规定执行。

第七节高级管理人员行为规范

3.7.1 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等有关决议，不得擅自变更、拒绝或者者消极执行有关决议。高级管理人员在执行有关决议过程中发现上市公司存在第 3.3.22 条所列情形之一的，应当及时向总经理或者者董事会报告，提请总经理或者者董事会采

取应对措施。

3.7.2 上市公司出现下列情形之一的，总经理或者者其它高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务。

第八节股份及其变动管理

3.8.1 上市公司董事、监事、高级管理人员与证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引与本所其它有关规定中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，

不得进行违法违规的交易。

3.8.2 上市公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

3.8.3 上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事、高级管理人员与有关股东持有本公司股票及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事与高级管理人员的身份及所持公司股票的数据与信息，统一为董事、监事与高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事与高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

3.8.4 上市公司董事、监事、高级管理人员与证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》、本指引、本所其它有关规定与公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知有关董事、监事、高级管理人员与证券事务代表，并提示有关风险。

3.8.5 上市公司董事、监事、高级管理人员与证券事务代表应当在下列时间内委托公司向本所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下列简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包含姓名、身份证件号码等）：

（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员与证券事务代表在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或者者职工代表大会）通过其任职事项后二个交

易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内；

（五）现任董事、监事、高级管理人员与证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（六）现任董事、监事、高级管理人员与证券事务代表在离任后二个交易日内；

（七）本所要求的其它时间。

以上申报数据视为有关人员向本所与中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按有关规定予以管理的申请。

3.8.6 上市公司及其董事、监事、高级管理人员与证券事务代表应当保证其向本所与中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意本所及时公布有关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

3.8.7 上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员与证券事务代表及其亲属股份有关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担有关法律责任。

3.8.8 上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本

公司股份予以锁定。

第四章股东、控股股东与实际操纵人行为规范

第一节总体要求

4.1.1 上市公司股东与实际操纵人应当遵守法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它有关规定与公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司与其他股东的利益。

4.1.2 上市公司股东与实际操纵人应当严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义务，及时报告与公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏。

4.1.3 上市公司股东与实际操纵人应当积极配合公司履行信息披露义务。公司股票及其衍生品种交易出现特殊波动，或者者公共传媒上出现与公司股东或者者实际操纵人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者者传闻时，有关股东或者者实际操纵人应当积极配合本所与公司的调查、询问，及时就有关报道或者者传闻所涉及事项的真实情况答复本所与公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。

4.1.4 上市公司股东与实际操纵人应当严格履行其作出的公开声明与各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者者解除。

4.1.5 上市公司股东与实际操纵人与其它知情人员不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者者其它欺诈活动。

4.1.6 发生下列情况之一时，持有、操纵上市公司 5%以上股份的股东或者者实际操纵人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

（一）有关股东持有、操纵的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者者设定信托或者者被依法表决权；

（二）有关股东或者者实际操纵人进入破产、清算等状态；34

（三）有关股东或者者实际操纵人持股或者者操纵公司的情况已发生或者者拟发生较大变化；

（四）有关股东或者者实际操纵人对公司进行重大资产或者者债务重组；

（五）本所认定的其它情形。上述情形出现重大变化或者者进展的，有关股东或者者实际操纵人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。

4.1.7 在上市公司收购、有关股份权益变动、重大资产或者者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，有关股东或者者实际操纵人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、有关股份权益变动、重大资产或者者债务重组等事项的筹划情况与既有事实：

（一）有关信息已经泄露或者者市场出现有关该事项的传闻；

（二）公司股票及其衍生品种交易出现特殊波动；

（三）有关股东或者者实际操纵人估计有关信息难以保密；

（四）本所认定的其它情形。

4.1.8 上市公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它有关规定与公司章程等的规定，做好信息保密工作，不得从事内幕交易。

第二节控股股东与实际操纵人行为规范

4.2.1 控股股东、实际操纵人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员、财务、机构与业务，不得通过任何方式影响公司的性。公司无控股股东、实际操纵人的，公司第一大股东及其最终操纵人应当比照控股股东、实际操纵人，履行本章、节的规定。

4.2.2 控股股东、实际操纵人应当善意使用其操纵权，不得利用其操纵权从事有损于上市公司与中小股东合法权益的行为。

4.2.3 控股股东、实际操纵人及其操纵的其它企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配与其它方式直接或者者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其它股东的合法权益。

4.2.4 对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际操纵人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其它资产用于赔偿中小投资者。

4.2.5 控股股东、实际操纵人应当明确承诺如存在控股股东、实际操纵人及其关联人占用上市公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、操纵的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际操纵人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。

4.2.6 控股股东、实际操纵人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。控股股东、实际操纵人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，假如经营、财务状况恶化、担保人或者者履约担保物发生变化等原因导致或者者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。控股股东、实际操纵人应当在承诺履行条件马上或者者已经达到时，及时通知公司，并履行有关承诺与信息披露义务。

4.2.7 控股股东、实际操纵人应当保证上市公司人员，不得通过下列任何方式影响公司人员：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式公司董事、监事、高级管理人员与其它在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在本公司或者者其操纵的企业担任除董事以外的职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者者其它报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、行规、部门规章与规范性文件规定及本所认定的其它情形。

4.2.8 控股股东、实际操纵人应当保证上市公司财务，不得通过下列任何方式影响上市公司财务：

（一）与公司共享银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际操纵人及其关联人操纵的账户；

（三）占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际操纵人管理系统之内，如共享财务会计核算系统或者者控股股东、实际操纵人能够通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、行规、部门规章与规范性文件的规定及本所认定的其它情形。

4.2.9 控股股东、实际操纵人不得下列列任何方式占用上市公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本与其它支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者者无偿、直接或者者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品与劳务对价情况下以其它方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）中国及本所认定的其它情形。

4.2.10 控股股东、实际操纵人及其操纵的其它企业应当保证上市公司业务，不得通过下列任何方式影响公司业务：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或者者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者者其它资产；

（四）有关法律、行规、部门规章与规范性文件规定及本所认定的其它情形。

4.2.11 控股股东、实际操纵人应当保证上市公司资产完整与机构，不得通过下列

任何方式影响公司资产完整与机构：

（一）与公司共享要紧机器设备、厂房、专利、非专利技术等；38

（二）与公司共享原材料采购与产品销售系统；

（三）与公司共享机构与人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会与其它机构行使职权进行或者者施加其它不正当影响；

（五）有关法律、行规、部门规章与规范性文件规定及本所认定的其它情形。

4.2.12 控股股东、实际操纵人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由、阻挠其合法权利的行使。

4.2.13 控股股东、实际操纵人提出议案时应当充分考虑与把握议案对上市公司与中小股东利益的影响。

4.2.14 控股股东、实际操纵人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者者其它不正当行为等方式损害公司与中小股东的合法权益。

4.2.15 控股股东、实际操纵人不得利用其对上市公司的操纵地位，牟取属于公司的商业机会。

4.2.16 控股股东、实际操纵人不得以利用他人账户或者者向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。

4.2.17 控股股东、实际操纵人买卖上市公司股份，应当严格按照法律、行规、部门规章、规范性文件、本所有关规定履行审批程序与信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序与信息披露义务。

4.2.18 控股股东、实际操纵人在下列期间不得买卖上市公司股份：

（一）公司年度报告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国及本所认定的其它期间。

4.2.19 下列主体在前条所列期间不得买卖上市公司股份：

（一）控股股东、实际操纵人直接或者者间接操纵的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际操纵人为自然人的，其配偶、未成年子女。

4.2.20 控股股东、实际操纵人转让上市公司操纵权时，应当注意协调新老股东更换，

防止公司出现动荡，并确保公司董事会与公司管理层稳固过渡。

4.2.21 控股股东、实际操纵人应当严格遵守其所作出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持上市公司股权结构与经营的稳固。

4.2.22 存在下列情形之一的，控股股东、实际操纵人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：

（一）估计未来六个月内出售股份可能达到或者者超过公司股份总数 5%以上的；

（二）本所认定的其它情形。

4.2.23 前条提示性公告应当包含下列内容：

（一）拟出售的股份数量；

（二）拟出售的时间；40

（三）拟出售价格区间（如有）；

（四）减持原因；

（五）下一步股份变动计划；

（六）本所要求的其它内容。

控股股东、实际操纵人未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达到或者者超过公司股份总数的 5%。

4.2.24 控股股东、实际操纵人通过信托或者者其它管理方式买卖上市公司股份的，适用本节有关规定。

4.2.25 控股股东、实际操纵人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告与披露等事项。

4.2.26 控股股东、实际操纵人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，但法律、行规规定的除外。

4.2.27 控股股东、实际操纵人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提早泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司，并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际操纵人能够直接向本所申请公司股票停牌。

4.2.28 控股股东、实际操纵人及其有关人员应当慎重对待有关上市公司的媒体采访或者者投资者调研，不得提供与公司有关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

4.2.29 控股股东、实际操纵人应当按照本所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

4.2.30 本所、上市公司向公司控股股东、实际操纵人调查、询问有关情况与信息时，

控股股东、实际操纵人应当积极配合并及时、如实回复，提供有关资料，确认或者者澄清有关事实，并保证有关信息与资料的真实、准确与完整。

4.2.31 上市公司控股股东与实际操纵人的董事、监事与高级管理人员应当遵守并促使有关控股股东、实际操纵人遵守法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它有关规定与公司章程的规定。

第三节限售股份上市流通管理

4.3.1 上市公司股东持有的下列有限售条件股份（下列简称“限售股份”）上市流通适用本节规定：

（一）新老划断后上市的公司在首次公开发行前已经发行的股份；

（二）已经完成股权分置改革的公司有限售期规定的原非流通股股份；

（三）公司非公开发行的股份；

（四）其它根据法律、行规、部门规章、规范性文件及本所有关规定存在限售条件的股份。

4.3.2 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。

4.3.3 在限售股份上市流通前，有关股东与上市公司不得通过提供、传播虚假或者者误导性信息等任何方式操纵公司股票交易价格。

4.3.4 上市公司股东出售已解除限售的股份应当严格遵守所作出的各项承诺，其股份出售不得影响未履行完毕的承诺的继续履行。42

4.3.5 保荐机构及其保荐代表人应当按照有关规定督导有关股东严格履行其作出的各项承诺，规范股份上市流通行为。

4.3.6 上市公司及其股东、保荐机构应当关注限售股份的限售期限。股东申请限售股份上市流通的，应当委托公司董事会办理有关手续。

4.3.7 申请办理限售股份解除限售手续时，上市公司董事会应当在限售股份可上市流通日五个交易日前向本所提交下列文件：

（一）限售股份上市流通申请书；

（二）保荐机构出具的核查意见（如适用）；

（三）限售股份上市流通提示性公告；

（四）本所要求的其它文件。

限售股份上市流通申请书应当至少包含下列内容：

（一）有关股东持股情况说明及托管情况；

（二）有关股东作出的全部承诺（含股东在公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其它追加承诺）及其履行情况；

（三）有关股东是否占用公司资金，公司是否违法违规为其提供担保；

（四）本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及股份上市流通时间。

4.3.8 保荐机构应当对本次限售股份上市流通的合规性进行核查，并对本次限售股份解除限售数量、上市流通时间是否符合有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其它有关规定与股东承诺，有关信息披露是否真实、准确、完整

发表结论性意见。保荐机构对有关事项存在异议的，应当对异议事项作出全面说明。

4.3.9 上市公司董事会应当在本所受理限售股份上市流通申请后，及时办理完毕有关股份登记手续，并在限售股份能够上市流通前三个交易日内披露提示性公告。提示性公告应当至少包含下列内容：

（一）本次解除限售前公司限售股份概况；

（二）有关股东是否严格履行其作出的全部承诺（含股东在公司收购及权益变动过程中作出的股份限售承诺及其它追加承诺），是否占用公司资金，公司是否违法违规为其提供担保；

（三）本次解除限售的股份总数、各股东能够解除限售股份数量及能够上市流通时间；

（四）保荐机构核查的结论性意见（如适用）；

（五）本所要求披露的其它内容。

4.3.10 在限售股份出售情况尚未依法披露前，有关信息已在公共传媒上传播或者者上市公司股票交易出现特殊的，公司董事会应当及时向有关股东进行查询，有关股东应当及时将有关情况报告公司并予以公告。

第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理

4.4.1 本节规定适用于下列情形：

（一）在上市公司中拥有权益的股份达到或者者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者者超过该公司已发行股份50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益不影响公司上市地位的。

4.4.2 上市公司股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的 1%的，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在当日或者者次一交易日披露增持股份进展公告。股东及其一致行动人能够在首次增持公司股份时，或者者在增持股份比例达到公司已发行股份的 1%之前将增持情况通知公司，并委托公司在当日或者者次一交易日披露增持股份进展公告。

4.4.3 股东及其一致行动人增持股份进展公告应当包含下列内容：

（一）增持人姓名或者者名称；

（二）增持目的及计划；

（三）增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（四）增持期间（增持期间自首次增持之日起算不超过十二个月）；

（五）已增持股份的数量及比例；

（六）增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行规、部门规章、规范性文件与本所业务规则等规定的情况说明；

（七）拟继续增持的，应当披露拟继续增持股份数量及比例的上限与下限，且下限不得为零，并披露关于拟继续增持股份的增持实施条件（如增持股价区间、增持金额的、增持期限、是否须经有关部门批准等）与若增持实施条件未达成是否仍继续增持等情况说明；

（八）股东及其一致行动人增持股份是否影响公司上市地位的说明；

（九）股东及其一致行动人在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）本所要求的其它内容。

4.4.4 在上市公司中拥有权益的股份达到或者者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，在增持股份比例达到公司已发行股份的 2%时，或者者在全部增持计划完成时，或者者在自首次增持事实发生后的十二个月期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一

致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露增持结果公告与律师出具的专项核查意见。

4.4.5 持股 50%以上的股东及其一致行动人每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的 2%的，自事实发生当日起至公司公布增持股份进展公告的当日，不得再行增持公司股份。持股 50%以上的股东及其一致行动人在全部增持计划完成时，或者者增持期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露增持结果公告与律师出具的专项核查意见。

4.4.6 股东及其一致行动人委托上市公司披露股东及其一致行动人增持结果公告，应当包含下列内容：

（一）增持人姓名或者者名称；

（二）首次披露增持进展公告的时间；46

（三）增持计划的具体内容；

（四）增持计划的实施情况，包含增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例、增持承诺的履行情况等；

（五）增持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行

规、部门规章、规范性文件与本所业务规则等规定的情况说明，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件与律师出具的专项核查意见；

（六）股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺；

（七）公司或者者本所认为必要的其它内容。

4.4.7 上市公司股东及其一致行动人在增持公司股份期间及增持完成后法定期限内，应当严格遵守有关规定，不得从事内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易、增持期间及法定期限内减持、超计划增持等违规行为。

4.4.8 在上市公司中拥有权益的股份达到或者者超过该公司已发行股份 30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司已发行股份 2%的，股份锁定期为增持行为完成之日起六个月。

除上述情形外，根据《证券法》有关规定，股东及其一致行动人在增持完成后十二个月内不得转让所持公司股份。

4.4.9 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者者超过该公司已发行股份的 30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内拟增持超过该公司已发行股份 2%的，应当按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，以要约收购方式或者者向中国申请豁免其要约收购义务后增持该公司股份。

第五章信息披露管理

第一节公平信息披露

5.1.1 本节所称公平信息披露是指上市公司及有关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者能够平等获取同一信息，不得私下提早向特定对象单独披露、透露或者者泄露。

5.1.2 本节所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或者者已经产生较大影响的信息，包含下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配与资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼或者者仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易与关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引与本所其它有关规定规定的其它应披露事项的有关信息。

5.1.3 本节所称公开披露是指上市公司及有关信息披露义务人按法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引与本所其它有关规定，在中国指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。

5.1.4 本节所称特定对象是指比通常中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者者传播有关信息的机构与个人，包含：

（一）从事证券分析、咨询及其它证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三）持有、操纵上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；

（四）新闻媒体与新闻从业人员及其关联人；

（五）本所认定的其它机构或者者个人。

5.1.5 上市公司及有关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者者泄露未公开重大信息。

5.1.6 上市公司及有关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

5.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员在同意特定对象采访与调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者者调研过程。同意采访或者者调研人员应

当就调研过程与会谈内容形成书面记录，与采访或者者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签

字确认。

5.1.8 在上市公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构与个人不得买卖或者者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

5.1.9 上市公司及有关信息披露义务人不得以保密或者者违反公平信息披露原则等为由，不履行或者者不完全履行向本所报告与同意本所质询的义务。

5.1.10 上市公司应当建立、健全信息披露内部操纵制度及程序，保证信息披露的公平性：

（一）公司应当制定接待与推广制度，内容应当至少包含接待与推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者者泄露未公开重大信息的规定等；

（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对同意或者者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以全面记载，内容应当至少包含活动时间、地点、方式（书面或者者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等；公司应当在定期报告中

将信息披露备查登记情况予以披露；

（三）公司如不能推断某行为是否违反公平披露原则的，应当向本所咨询；

（四）公司应当将其信息披露的内部操纵制度公开。

5.1.11 上市公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置批阅或者者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。上述非正式公告的方式包含：以现场或者者网络方式召开的股东大会、新闻公布会、产品推介会；公司或者者有关个人同意媒体采访；直接或者者间接向媒体公布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者者高级管理人员博客、微博、微信；以书面或者者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者者口头方式与证券分析师沟通；公司其它各类形式的对外宣传、报告等；本所认定的其它形式。

5.1.12 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或者者上市公司股票及其衍生品种交易发生特殊波动的，公司及有关信息披露义务人应当第一时间向本所报告，并立即公告。

5.1.13 上市公司（包含其董事、监事、高级管理人员及其它代表公司的人员）、有关信息披露义务人同意特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式公布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息与未公开非重大信

息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

5.1.14 上市公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明与身份证等资料，并要求其签署承诺书。承诺书至少应当包含下列内容：

（一）不有意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人

员进行沟通或者者问询；

（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测与股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外公布或者者使用前知会公司；

（六）明确违反承诺的责任。

5.1.15 上市公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，在公布或者者使用前知会公司。公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，并于二个工作日内回复特定对象。公司发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，或者者及时公告进行说明。

5.1.16 上市公司应当要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏未公开重大信息，同时告知其在此期间不得买卖或者者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，并明确出现泄漏未公开重大信息情形的应急处理流程与措施。公司发现特定对象知会的研究报告、新闻

稿等文件涉及未公开重大信息的，应当立即公告。

5.1.17 上市公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者者其它单位提供

未公开重大信息。

5.1.18 上市公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者者机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。

5.1.19 上市公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其它机构及有关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构与人员签署保密协议，否则不得提供有关信息。在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者者人员不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或者者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者者证券交易特殊，公司应当及时采取措施、向本所报告并立即公告。

5.1.20 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

5.1.21 在重大事件筹划过程中，上市公司及有关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及有关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

5.1.22 证券监管机构、有关部门或者者其它机构等第三方针对上市公司发出的有关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即

披露有关信息及其影响。

5.1.23 上市公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者者其它违法违规行为。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

5.1.24 上市公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明有关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性与风险。

5.1.25 上市公司应当检查临时报告是否已经在中国指定网站及时披露，如发现特殊，应当立即向本所报告。公司在确认临时报告已经在中国指定网站披露后，应当将有关公告立即在公司网站上登载。

第二节内幕信息知情人登记管理

5.2.1 上市公司应当按照《证券法》、中国《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》与本所《创业板上市规则》等有关规定建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理

作出规定。内幕信息知情人登记管理制度中应当包含对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对事实上施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序与有关人员的信息披露职责。内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任与通过签订保密协议、禁

止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。

5.2.2 上市公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包含人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等有关信息。内幕信息是指根据《证券法》有关规定，涉及公司的经营、财务

或者者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

本指引所称内幕信息知情人，是指《证券法》有关规定的内幕信息知情人，包含但不限于：

（一）能够接触、获取内幕信息的公司内部有关人员，包含但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）能够接触、获取公司内幕信息的外部有关人员，包含但不限于持有公司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际操纵人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方与其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其它人员；

（三）中国规定的其它人员。

5.2.3上市公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、根据、方式、内容等信息，并在向本所报送有关信息披露文件的同时向本所报备。公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的有关人员在备忘录上签名确认。

5.2.4 上市公司发生下列情形之一的，应当在向本所报送有关信息披露文件的同时，报备有关公司内幕信息知情人档案，包含但不限于：

（一）获悉公司被收购；

（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者者方案；

（三）公司董事会审议通过证券发行预案；

（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

（五）公司董事会审议通过股份回购预案；

（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；

（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；上述“高送转”是指：每十股获送的红股与资本公积金转增的合计股数达到十股以上；

（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；

（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易特殊的情况；

（十一）中国或者者本所认定的其它情形。

5.2.5 上市公司应当结合本指引前条列示的具体情形，合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性与准确性。

5.2.6 上市公司应当加强内幕信息管理，严格操纵内幕信息知情人的范围。

5.2.7 在本指引第 5.2.4 条所列事项公开披露前或者者筹划过程中，上市公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者者进行其它形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并根据本所有关规定履行信息披露义务。

5.2.8 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

5.2.9 上市公司应当按照中国、本所的规定与要求，在年度报告、半年度报告与有关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并根据其内幕信息知情人登记管理制度对有关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送本所与公司注册地中国派出机

构。

5.2.10 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人备案工作，按照本指引的有关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

5.2.11 上市公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其它公司内部内幕信息知情人违反有关法律、行规、部门规章、规范性文件等的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律、行规、部门规章、规范性文件等的规定。

5.2.12 上市公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，与监管部门的查处与整改情况。

5.2.13 上市公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单与信息的真实、准确、及时与完整。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照本指引的要求及时向本所报备有关资料。

第六章募集资金管理

第一节总体要求

6.1.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包含首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）与非公开发行

证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

6.1.2 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进

行鉴证。

6.1.3 上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督与责任追究等内容进行明确规定。募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险操纵措施及信息披露程序作出明确规定。

6.1.4 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者者上市公司操纵的其它企业实施的，公司应当确保该子公司或者者操纵的其它企业遵守其募集资金管理制度。

6.1.5 保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二节募集资金专户存储

6.2.1 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（下列简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者者用作其

它用途。公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（下列简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

6.2.2 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（下列简称“商业银行”）签订三方监管协议（下列简称“协议”）。协议至少应当包含下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或者者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构能够随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构与商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者者通知专户大额支取情况，与存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司能够终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时公告协议要紧内容。上市公司通过控股子公司实施募

投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行与保荐机构共同签署三方监管协议，上市公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提早终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与有关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。

第三节募集资金使用

6.3.1 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

6.3.2 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产与可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者者间接投资于以买卖有价证券为要紧业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者者其它变相改变募集资金用途的投资。

6.3.3 上市公司应当确保募集资金使用的真实性与公允性，防止募集资金被控股股东、实际操纵人等关联人占用或者者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

6.3.4 上市公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年估计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后估计分年度投资计划与投资计划变化的原因等。

6.3.5 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、估计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到有关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其它特殊情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现特殊的原因与调整后的募集资金投资计划（如有）。

6.3.6 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

6.3.7 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及董事、监事会、保荐机构发说明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

6.3.8 上市公司闲置募集资金暂时用于补充流淌资金的，应当经董事会审议通过，董事、监事会、保荐机构发说明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者者影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流淌资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流淌资金时间不得超过十二个月。

闲置募集资金用于补充流淌资金时，仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得直接或者者间接安排用于新股配售、申购或者者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

6.3.9 上市公司用闲置募集资金补充流淌资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包含募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流淌资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流淌资金估计节约财务费用的金额、导致流淌资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为与保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）本所要求的其它内容。

补充流淌资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

6.3.10 上市公司超募资金达到或者者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的进展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。董事与保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性与必要性发表意见，并与公司的有关公告同时披露，符合本所《创业板上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产与可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者者间接投资于以买卖有价证券为要紧业务的公司。

6.3.11 上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者者补充流淌资金的，除满足第 6.3.10 条的规定外，还应当符合下列要求并在公告中披露下列内容：

（一）超募资金用于永久补充流淌资金与归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%。

（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产与可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

（三）公司承诺偿还银行贷款或者者补充流淌资金后十二个月内不进行高风险投资（包含财务性投资）与为他人提供财务资助。

（四）经董事会全体董事的三分之二以上与全体董事同意，并经公司股东大会审议通过；

（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。

6.3.12 超募资金用于暂时补充流淌资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流淌资金。

6.3.13 上市公司能够对暂时闲置的募集资金(包含超募资金)进行现金管理，其投资的产品务必符合下列条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流淌性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者者用作其它用途，开立或者者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报本所备案并公告。

6.3.14 上市公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，董事、监事会、保荐机构发说明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包含募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为与保证不影响募

集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；

（六）董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险操纵措施。

6.3.15 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

6.3.16 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者者募集资金用于收购资产的，有关当事人应当严格遵守与履行涉及收购资产的有关承诺。

第四节募集资金用途变更

6.4.1 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者者全资子公司变为上市公司的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）本所认定为募集资金用途变更的其它情形。

6.4.2 上市公司应当在召开董事会与股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

6.4.3 上市公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景与盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

6.4.4 上市公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析与风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或者者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）本所要求的其它内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照有关规则的规定进行披露。

6.4.5 上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分熟悉合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，同时公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效操纵。

6.4.6 上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者者实际操纵人资产（包含权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或者者实际操纵人进行交易的原因、关联交易的定价及定价根据、关联交易对公司的影响与有关问题的解决措施。

6.4.7 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响与保荐机构出具的意见。

6.4.8 单个或者者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包含利息收入）用作其它用途应当经董事会审议通过、保荐机构发说明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包含利息收入）低于一百万元人民币或者者低于单个项目或者者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，能够豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司节余募集资金（包含利息收入）超过单个或者者全部募集资金投资项目计划资金的 30%或者者以上，需提交股东大会审议通过。

第五节募集资金管理与监督

6.5.1 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，全面记录募集资金的支出情况与募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

6.5.2 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年70度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况与期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及有关格式指引编制与是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

6.5.3 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

6.5.4 董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重

大差异。经二分之一以上董事同意，董事能够聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

6.5.5 保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者者重大风险的，应当及时向本所报告。

第七章其它重大事件管理

第一节对外提供财务资助

7.1.1 上市公司及其控股子公司有偿或者者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司。公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本节规定执行。

7.1.2 上市公司应当建立健全有关财务资助的内部操纵制度，在公司章程或者者公司其它规章制度中明确股东大会、董事会审批对外提供财务资助的审批权限、审议程序与违反审批权限、审议程序的责任追究机制，采取充分、有效的风险防范措施。

7.1.3 上市公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。公司董事会审议财务资助事项时，公司董事与保荐机构（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表意

见。

7.1.4 上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）本所或者者公司章程规定的其它情形。

7.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际操纵人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其它股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其它股东未能以同等条件或者者出资比例向上市公司控股子公司或者者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述股东采取的反担保等措施。上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其它股东中一个或者者多个为上市公司的控股股东、实际操纵人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者者出资比例向上市公司控股子公司或者者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

7.1.6 上市公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对

象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者者追加提供财务资助。

7.1.7 上市公司在下列期间，不得对外提供财务资助：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流淌资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流淌资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流淌资金或者者归还银行贷款后的十二个月内。

7.1.8 上市公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不得将募集资金投向变更为永久性补充流淌资金、将超募资金永久性用于补充流淌资金或者者归还银行贷款。

7.1.9 上市公司披露对外提供财务资助事项，应当经公司董事会审核通过并在二个交易日内公告下列内容：

（一）财务资助事项概述，包含财务资助协议的要紧内容、资金用途与对财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包含但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际操纵人、法定代表人，主营业务、要紧财务指标（至少应当包含最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）与资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包含但不限于被资助对象或者者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；（四）为与关联人共同投资形成的控股或者者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其它股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其它股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因与上市公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，要紧介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险与公允性，与董事会对被资助对象偿还债务能力

的推断；

（六）上市公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不得将募集资金投向变更为永久性补充流淌资金、将超募资金永久性用于补充流淌资金或者者归还银行贷款的承诺；

（七）董事意见，要紧对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司与中小股东权益的影响及存在的风险等发表意见；

（八）保荐机构意见，要紧对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见（如适用）；

（九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（十）本所要求的其它内容。

7.1.10 关于已披露的财务资助事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露有关情况及拟采取的措施：

（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其它严重影响还款能力情形的；

（三）本所认定的其它情形。

7.1.11 上市公司存在下列情形之一的，应当参照本节的规定执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者者收取资产使用权的费用明显低于行业通常水平；

（四）支付预付款比例明显高于同行业通常水平；

（五）本所认定的其它构成实质性财务资助的行为。

第二节会计及会计估计变更

7.2.1 本指引所称会计变更与会计估计变更，是指《企业会计准则第 28 号—会计、会计估计变更与差错更正》定义的会计76变更与会计估计变更，所有者权益指归属于上市公司股东的所有者权益，净利润指归属于公司股东的净利润。

7.2.2 上市公司不得利用会计变更与会计估计变更操纵利润、所有者权益等财务指标。

7.2.3 上市公司变更会计的，应当在董事会审议通过后二个交易日内向本所提交董事会决议并履行信息披露义务。

7.2.4 上市公司自主变更会计达到下列标准之一的，应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：

（一）会计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比

例超过 50%；

（二）会计变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。会计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股东权益的影响比例，是指上市公司因变更会计对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯重述后的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额的绝对值除以原披露数据的绝对值。

7.2.5 上市公司自主变更会计的，应当在董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容：

（一）董事会决议公告；

（二）董事会关于会计变更的公告；

（三）董事意见、监事会意见；

（四）会计师事务所出具的专项审计报告（适用于需股东大会审议的情形）；

（五）本所要求的其它文件。

7.2.6 上市公司根据法律、行规或者者国家统一的会计制度的要求变更会计的，其披露的会计变更公告至少应当包含下列内容：

（一）本次会计变更情况概述，包含变更的日期、变更的原因、变更前使用的会计、变更后使用的会计等；

（二）本次会计变更对公司的影响，包含本次会计变更涉及公司业务的范围，变更会计对有关定期报告所有者权益、净利润的影响等；

（三）假如因会计变更对公司最近二年已披露的年度财务报告进行追溯调整，导致公司已披露的报告年度出现盈亏性质改变的，公司应当进行说明；

（四）董事会关于本次会计变更合理性的说明及审议本次会计变更的情况；

（五）关于股东大会审议的情形，需要说明会计师事务所的审计意见与股东大会审议的安排；

（六）本所认为需要说明的其它事项。

公司自主变更会计的，还应当包含本次会计变更对尚未披露的最近一个报告期净利润、股东权益的影响情况、董事会关于会计变更合理性的说明与董事意见、监事会意见。

7.2.7 上市公司自主变更会计未按本指引要求履行披露义务的，视为滥用会计，按照前期差错更正的方法处理。

7.2.8 上市公司变更重要会计估计的，应当在董事会审议通过后比照自主变更会计履行披露义务；会计估计变更应当自该估计变更被董事会、股东大会（如适用）等有关机构审议通过后生效，会计估计变更日不得早于董事会审议日，或者者股东大会审议日（如需提交股东大会审议的）。达到下列标准之一的，应当提交专项审计报告并在变更生效当期的定期报告披露前提交股东大会审议：

（一）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的；

（二）会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过 50%的；

（三）会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。

会计估计变更对定期报告的影响比例，是指公司变更后的定期报告现有披露数据与假定不变更会计估计定期报告原有披露数据的差额的绝对值除以假定不变更会计估计定期报告原有披露数据的绝对值。

会计估计变更日，是指变更以后的会计估计方法开始起用的日期。

7.2.9 本节所述“重要会计估计”，是指公司根据《企业会计准则》等的规定，应当在

财务报表附注中披露的重要的会计估计，包含：

（一）存货可变现净值的确定；

（二）使用公允价值模式下的投资性房地产公允价值的确定；

（三）固定资产的估计使用寿命与净残值；固定资产的折旧方法；

（四）生物资产的估计使用寿命与净残值；各类生产性生物资产的折旧方法；

（五）使用寿命有限的无形资产的估计使用寿命与净残值；

（六）可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定的，确定公允价值减去处置费用后的净额的方法；可收回金额按照资产组估计未来现金流量的现值确定的，估计未来现金流量及其折现率的确定；

（七）合同完工进度的确定；

（八）权益工具公允价值的确定；

（九）债务人债务重组中转让的非现金资产的公允价值、由债务转成的股份的公允价值与修改其它债务条件后债务的公允价值的确定；债权人债务重组中受让的非现金资产的公允价值、由债权转成的股份的公允价值与修改其它债务条件后债权的公允价值的确定；

（十）估计负债初始计量的最佳估计数的确定；

（十一）金融资产公允价值的确定；

（十二）承租人对未确认融资费用的分摊；出租人对未实现融资收益的分配；

（十三）探明矿区权益、井及有关设施的折耗方法；与油气开采活动有关的辅助设备及设施的折旧方法；

（十四）非同一操纵下企业合并成本的公允价值的确定；

（十五）其它重要会计估计。

第三节利润分配与资本公积转增股本

7.3.1 上市公司制定利润分配方案时，应当严格遵守法律、行规、部门规章、规范性文件及本所业务规则的有关规定。

7.3.2 上市公司及有关内幕信息知情人不得单独或者者与他人合谋，利用分配方案从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

7.3.3 上市公司制定利润分配时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并全面说明规划安排的理由等情况。公司应当在公司章程中载明下列内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配特别是现金分红事项的决策程序与机制，对既定利润分配特别是现金分红作出调整的具体条件、决策程序与机制，与为充分听取董事与中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配特别是现金分红的具体内容，利润分配的形式，利润分配特别是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或者者比例（如有）等。

7.3.4 上市公司应当在章程中明确现金分红相关于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当使用现金分红进行利润分配。

7.3.5 上市公司在制定现金分红时，董事会应当综合考虑所处行业特点、进展阶段、自身经营模式、盈利水平与是否有重大资金支出安排等因素。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究与论证公司现金分红的时机、条件与最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事应当发说明确意见。

7.3.6 上市公司在制定与执行现金分红过程中出现下列情形的，董事应当发说明确意见：

（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者者具体的现金分红；

（二）公司章程规定不进行现金分红；

（三）公司章程规定了现金分红，但无法按照既定现金分红确定当年利润分配方案；

（四）公司在年度报告期内有能力分红但不分红特别是连续多年不分红或者者分红水平较低；

（五）公司存在大比例现金分红；

（六）本所认定的其它情形。

7.3.7 在筹划或者者讨论利润分配方案过程中，上市公司应当将内幕信息知情人操纵在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止分配方案提早泄露。公司还应当密切关注公共媒体关于公司分配方案的报道与公司股票及其衍生品种的交易情况，及时采取相应措施：

（一）如公共传媒出现有关公司分配方案的传闻，且该传闻据传出自公司内部有关人员或者者与公司有密切联系的单位或者者个人，而公司并未对利润分配方案进行讨论的，公司应当及时对有关传闻进行澄清。

（二）如公司股票及其衍生品交易价格发生特殊波动，或者者估计利润分配方案已经提早泄露，或者者估计利润分配方案难以保密的，公司应当对拟订的利润分配方案或者者是否计划推出高比例送转方案进行预披露。

7.3.8 上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为根据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

7.3.9 上市公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者者不用资本公积转增股本的，半年度财务报告能够不经审计。

7.3.10 上市公司在筹划或者者讨论高比例送转方案（指包含每十82股送红股与资本公积金转增股本合计达到或者者超过十股的分配方案，下同）期间出现下列情形之一的，应当及时对分配方案进行预披露：

（一）公共传媒出现公司拟推出高比例送转方案的传闻，且该传闻据传来自于公司内部有关人员，或者者与公司有密切联系的单位或者者个人；

（二）公司股票及其衍生品种发生特殊波动；

（三）公司或者者本所认为必要的其它情形。

7.3.11上市公司对利润分配方案进行预披露时，应当同时向本所提交经半数以上董事对利润分配预案进行签字确认的书面文件，文件中应当说明提出讨论利润分配预案的提议人、提议理由，利润分配预案的合法性、合规性、合理性与签字董事承诺在董事会开会审议分配方案时投赞成票等内容。利润分配预案能够说明拟分配的区间范围，但公司应当尽可能缩小该区间范围，以避免误导投资者。利润分配方案中包含高比例送转的公司，还应当在预披露公告中披露高送转方案与公司业绩成长性是否相匹配，高送转方案对公司未来进展的影响与公司在信息保密与防范内幕交易方面所采取的措施。

7.3.12 上市公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者者超过当期归属于公司股东的净利润的 100%，且达到或者者超过当期累计可分配利润的 50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公司流淌资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流淌资金与在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流淌资金等内容。

7.3.13 利润分配方案中包含高比例送转的上市公司，应当按照本指引第五章的有关规定，在向本所提交有关公告的同时向本所报送83内幕信息知情人及其近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）等有关信息，并在分配方案公告后五个交易日内向本所报备内幕信息知情人及其近亲属在分配方案公告前一个月内买卖公司股票及其衍生品种的自查结

果。

7.3.14 上市公司实施分配方案的，非经股东大会审议通过，不得擅自变更分配总额。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。

7.3.15 根据中国《证券发行与承销管理办法》的有关规定，上市公司发行证券，存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。有关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。

第八章内部操纵

第一节总体要求

8.1.1 上市公司应当完善公司内部操纵制度，确保董事会、监事会与股东大会等机构合法运作与科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培养良好的企业精神与内部操纵文化，制造全体职工充分熟悉并履行职责的环境。公司董事会应当对公司内部操纵制度的制定与有效执行负责。

8.1.2 上市公司应当明确界定各部门与各岗位的目标、职责与权限，建立相应的授权、检查与逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。公司应当设立完善的操纵架构，并制定各层级之间的操纵程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

8.1.3 上市公司应当建立有关部门之间、岗位之间的制衡与监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部操纵缺陷，评估其执行的效果与效率，并及时提出改进建议。

8.1.4 上市公司应当建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、法规风险与道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的操纵措施。

8.1.5 上市公司应当制定公司内部信息与外部信息的管理，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时熟悉公司及其控股子公司的经营与风险状况，确保各类风险隐患与内部操纵缺陷得到妥善处理。

8.1.6 上市公司的内部操纵活动应当涵盖公司所有营运环节，包含但不限于销售及收款、采购与费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包含投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理与信息系统管理等。上述操纵活动涉及关联交易的，还应当包含关联交易的操纵及程序。

8.1.7 上市公司应当根据所处的环境与自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

8.1.8 上市公司应当加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的操纵，按照本指引及有关规定的要求建立相应的操纵与程序。

第二节关联交易的内部操纵

8.2.1 上市公司应当建立健全关联交易内部操纵制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司与股东的利益，不得隐瞒关联关系或者者将关联交易非关联化。

8.2.2 上市公司应当按照有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引与本所其它有关规定的规定，在公司章程中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序与回避表决要求。

8.2.3 上市公司应当参照《创业板上市规则》及本所其它有关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，有关责任人应当认真查阅关联人名单，审慎推断是否构成关联交易。假如构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

8.2.4 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

8.2.5 上市公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）全面熟悉交易标的的真实状况，包含交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵与诉讼、仲裁等法律纠纷；86

（二）全面熟悉交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对

手方；

（三）根据充分的定价根据确定交易价格；

（四）根据《创业板上市规则》的有关要求或者者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者者评估。

8.2.6 上市公司不得对存在下列情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

（一）交易标的状况不清；

（二）交易价格未确定；

（三）交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者者可能导致公司被控股股东、实际操纵人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

8.2.7 上市公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在下列情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者者补偿承诺、或者者标的资产回购承诺：

（一）高溢价购买资产的；

（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者者低于公司本身净资产收益率的。

8.2.8 上市公司拟部分或者者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者者优先受让权的，应当以公司实际增资或者者受让额与放弃同比例增资权或者者优先受让权所涉及的金额之与为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

8.2.9 上市公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

8.2.10 上市公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

8.2.11 上市公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包含但不限于问询、查阅等。

8.2.12 因关联人占用或者者转移公司资金、资产或者者其它资源而给上市公司造成缺失或者者可能造成缺失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者者减少缺失，并追究有关人员的责任。

第三节对外担保的内部操纵

8.3.1 上市公司对外担保的内部操纵应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格操纵风险。

8.3.2 上市公司应当按照有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引与本所其它有关规定的规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，与违反审批权限与审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应当执行《创业板上市规则》关于对外担保累计计算的有关规定。

8.3.3 上市公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营与资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景与信用情况，审慎依法作出决定。公司能够在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者者股东大会进

行决策的根据。

8.3.4 上市公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。未经董事会或者者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。公司应当在公司章程中规定，对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

8.3.5 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，慎重推断反担保提供方的实际担保能力与反担保的可执行性。

8.3.6 上市公司董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表意见，必要时能够聘请会计师事务所对公司累计与当期对外担保情况进行核查。如发现特殊，

应当及时向董事会与监管部门报告并公告。

8.3.7 上市公司应当妥善管理担保合同及有关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等有关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者者股东大会审议程序通过的特殊担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

8.3.8 上市公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料与审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保与分立合并、法定代表人变化等情况，建立有关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将缺失降低到最小程度。

8.3.9 对外担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

8.3.10 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序与信息披露义务。

8.3.11 上市公司控股子公司的对外担保，上市公司应当比照上述规定执行。

第四节重大投资的内部操纵

8.4.1 上市公司重大投资的内部操纵应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，操纵投资风险、注重投资效益。

8.4.2 上市公司应当在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制

定相应的审议程序。

8.4.3 上市公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究与评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现特殊情况，应当及时向公司董事会报告。

8.4.4 本所不鼓励上市公司用自有资金进行证券投资、委托理财或者者进行以股票、利率、汇率与商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司通过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度与监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司进行证券投资、委托理财或者者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者者经营管理层行使。

8.4.5 上市公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现特殊情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有

效措施回收资金，避免或者者减少公司缺失。

8.4.6 非证券类上市公司进行证券投资的，公司董事会、股东大会应当慎重作出证券投资决策，合理安排、使用资金，致力进展公司主营业务，严格操纵投资风险。

8.4.7 上市公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过一千万元

人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 50%以上且超过三千万元的，或者者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提交股东大会审议。

公司应当在证券投资方案经董事会或者者股东大会审议通过后，及时向本所报备相应的证券投资账户与资金账户信息，并根据《企业会计准则》的有关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情91

况。

8.4.8 上市公司董事会应当定期熟悉重大投资项目的执行进展与投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生缺失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

第五节信息披露的内部操纵

8.5.1 上市公司应当建立信息披露事务管理制度，规范公司重大信息的范围与内容与未公开重大信息内部报告、流转、对外公布的程序与注意事项与违反信息披露规定的责任追究机制等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并公告。公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取有关信息，除董事会秘书外的其它董事、监事、高级管理人员与其它人员，非经董事会的书面授权并遵守《创业板上市规则》及本指引等有关规定，不得对外公布任何公司未公开重大信息。

8.5.2 上市公司应当明确规定，当出现、发生或者者马上发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将有关信息向公司董事会与董事会秘书进行报告；当董事会秘书需熟悉重大事项的情况与进展时，有关部门（包含公司控股子公司）及人员应当予以积极配合与协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供有关资料。

8.5.3 上市公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际操纵人、公司董事、监事、高级管理人员与其它核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体公布信息进行必要的关注与引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

8.5.4 上市公司应当要求控股子公司参照公司规定建立信息披露事务管理制度，明确控股子公司应当向董事会秘书与信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。

8.5.5 上市公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、有关责任人等事项进行认真调查、核实。上市公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者者个人，包含但不限于公司股东、实际操纵人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司有关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

8.5.6 上市公司董事会调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者者委托律师核查等方式进行，以便获取确凿证据，确保澄清公告的真实、准确、完整。

8.5.7 上市公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析与推断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第六节对控股子公司的内部操纵

8.6.1 上市公司应当重点加强对控股子公司的管理操纵，制定对控股子公司的操纵及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部操纵制度。

8.6.2 上市公司对其控股子公司的管理操纵，至少应当包含下列操纵活动：

（一）建立对各控股子公司的操纵制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式与职责权限等；

（二）根据上市公司的经营策略与风险管理，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；

（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向上市公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项与其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者者股东大会审议；

（四）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；

（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者者月度报告，包含营运报告、产销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提供对外担保报表等；

（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度。

8.6.3 上市公司的控股子公司同时控股其它公司的，上市公司应当督促其控股子公司参照本指引要求，逐层建立对其下属子公司的管理操纵制度。

第七节内部审计工作规范

8.7.1 上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部操纵制度的94建立与实施、公司财务信息的真实性与完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会负责，向董事会报告工作。公司可设立审计委员会，指导与监督内部审计部门工作。

8.7.2 上市公司应当根据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作。

8.7.3 上市公司各内部机构或者者职能部门、控股子公司与具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

8.7.4 内部审计部门应当履行下列要紧职责：

（一）对本公司各内部机构、控股子公司与具有重大影响的参股公司的内部操纵制度的完整性、合理性及事实上施的有效性进行检查与评估；

（二）对本公司各内部机构、控股子公司与具有重大影响的参股公司的会计资料及其它有关经济资料，与所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性与完整性进行审计，包含但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节与要紧内容，并在内部审计过程中合理关注与检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向董事会或者者其专门委员会报告一次，内容包含但不限于内部审计计划的执行情况与内部审计工作中发现的问题。

8.7.5 内部审计部门每季度至少应当对货币资金的内操纵度检查一次。在检查货币资金的内操纵度时，应当重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部操纵是否存在薄弱环节等。发现特殊的，应当及时向审计委

员会汇报。

8.7.6 内部审计应当涵盖上市公司经营活动中与财务报告与信息披露事务有关的所有业务环节，包含：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理与信息披露事务管理等。内部审计部门能够根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

8.7.7 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、有关性与可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

8.7.8 内部审计部门应当建立工作底稿制度，并根据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及有关资料的储存时间。

8.7.9 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部操纵的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部操纵评价报告。评价报告应当说明审查与评价内部操纵的目的、范围、审查结论及对改善内部操纵的建议。

8.7.10 内部操纵审查与评价范围应当包含与财务报告与信息披露事务有关的内部操纵制度的建立与实施情况。内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买与出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项有关内部操纵制度的完整性、合理性及事实上施的有效性作为检查与评估的重点。

8.7.11 内部审计部门对审查过程中发现的内部操纵缺陷，应当督促有关责任部门制定整改措施与整改时间，并进行内部操纵的后续审查，监督整改措施的落实情况。

第八节内部操纵的检查与披露

8.8.1 内部审计部门在审查过程中如发现内部操纵存在重大缺陷或者者重大风险，应当及时向董事会报告。董事会认为公司内部操纵存在重大缺陷或者者重大风险的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部操纵存在的重大缺陷或者者重大风险、已经或者者可能导致的后果，与已采取或者者拟采取的措施。

8.8.2 董事会应当根据内部审计部门出具的评价报告及有关资料，对与财务报告与信息披露事务有关的内部操纵制度的建立与实施情况出具年度内部操纵自我评价报告。内部操纵自我评价报告至少应当包含下列内容：

（一）内部操纵评价工作的总体情况；

（二）内部操纵评价的根据、范围、程序与方法；

（三）内部操纵制度是否建立健全与有效实施；

（四）内部操纵存在的缺陷与特殊事项及其处理情况（如适用）；

（五）改进与完善内部操纵制度建立及事实上施的有关措施；

（六）上一年度内部操纵存在的缺陷与特殊事项的改进情况（如适用）；

8.8.3 上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部操纵自我评价报告形成决议。监事会与董事应当对内部操纵自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部操纵自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

8.8.4 上市公司应当将内部操纵制度的健全完备与有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立起责任追究机制，对违反内部操纵制度与影响内部操纵制度执行的有关责任人予以查处。

第九章投资者关系管理

9.1 上市公司投资者关系管理工作应当表达公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍与反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

9.2 上市公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引与本所其他有关规定，不得在投资者关系活动中以任何方式公布或者者泄漏未公开重大信息。

9.3 上市公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并通过培训，公司其它董事、监事、高级管理人员与员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

9.4 上市公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程与办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，能够自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者者向人民提起诉讼。

9.5 上市公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观与电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动制造机会，保证有关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。

9.6 上市公司在进行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息，或者者能够推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。

9.7 上市公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参与，能够采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提早公布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单与活动主题等。

9.8 上市公司应当对董事、监事、高级管理人员及有关员工进行投资者关系管理的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对有关法律法规、业务规则与规章制度的懂得，树立公平披露意识。

9.9 上市公司应当加强与中小投资者的沟通与交流，建立与投资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会，公司董事长（或者者总经理）、财务负责人、董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会，会议包含下列内容：

（一）公司所处行业的状况、进展前景、存在的风险；

（二）公司进展战略、生产经营、募集资金使用、新产品与新技术开发；

（三）公司财务状况与经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及进展前景等方面存在的困难、障碍、或者有缺失；

（五）投资者关心的其它内容。

公司应当至少提早二个交易日公布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包含日期及时间（很多于二个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或者者网址、公司出席人员名单等。

9.10 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见与诉求，及时答复中小股东关心的问题。

9.11 上市公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址与咨询电话号码。当网址或者者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息与历史信息，避免对投资者决策产生误导。

9.12 本所鼓励上市公司通过召开新闻公布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式，帮助更多投资者及时全面地熟悉公司已公开的重大信息。公众媒体出现对上市公司重大质疑时，本所鼓励公司及时召开说明会，对有关事项进行说明。

9.13 上市公司向机构投资者、分析师或者者新闻媒体等特定对象提供已披露信息等有关资料的，如其它投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。

9.14 上市公司与特定对象交流沟通时，应当做好有关记录。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

9.15 上市公司应当通过本所投资者关系互动平台（下列简称“互动易”）与投资者交流，指派或者者授权董事会秘书或者者证券事务代表负责查看互动易上接收到的投资者提问，依照本所《创业板上市规则》等有关规定，根据情况及时处理互动易的有关信息。

9.16 上市公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、全面的分析、说明与答复。关于重要或者者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。公司在互动易刊载信息或者者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。

9.17 上市公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体公布公告，并采取其它必要措施。

9.18 上市公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在本所互动易刊载，同时在公司网站（如有）刊载。

9.19 上市公司应当充分关注互动易收集的信息与其它媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者者可能引发的信息披露义务。

9.20 上市公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应当包含下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；101

（四）其它内容。

9.21 上市公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内同意投资者现场调研、媒体采访等。

9.22 上市公司受到中国行政处罚或者者本所公开谴责的，应当在五个交易日内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的整改措施。公司董事长、董事、董事会秘书、受到处分的其它董事、监事、高级管理人员与保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。公司应当及时披露召开公开致歉会的提示性公告。

第十章社会责任

10.1 上市公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人与职工的

合法权益，诚信对待供应商、客户与消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、与谐进展。

10.2 上市公司在经营活动中，应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德、商业道德，同意与社会公众的监督。不得通过贿赂、走私等非法活动谋取不正当利益，不得侵犯他人的商标、专利与著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。

10.3 上市公司应当积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况，自愿披露公司社会责任报告。

10.4上市公司应当制定长期与相对稳固的利润分配与办法，制定切实合理的分红方案，积极回报股东。

10.5 本所鼓励上市公司在公司章程中规定在出现股价低于每股净资产等情形时回购股份。

10.6 上市公司应当确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全，在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益。

10.7 上市公司应当根据《公司法》与公司章程的规定，建立职工董事、职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会、工会会议等民主形式听取职工的意见，关心与重视职工的合理需求。

10.8 上市公司应当对供应商、客户与消费者诚实守信，不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利，不得侵犯供应商与客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。

10.9 上市公司应当根据其对环境的影响程度制定整体环境保护，指派具体人员负责公司环境保护体系的建立、实施、保持与改进，并为环保工作提供必要的人力、物力与技术与财力支持。

10.10 上市公司应当尽量使用低碳排放、资源利用率高、污染物排放量少的设备与工艺，应当用经济合理的废弃物综合利用技术与污染物处理技术。

10.11 上市公司应当定期指派专人检查环保的实施情况，对不符合公司环境保护的行为应当予以纠正，并采取相应补救措施。

10.12 上市公司出现重大环境污染问题时，应当及时披露环境污染的产生原因、对公司业绩的影响、环境污染的影响情况、公司拟采取的整改措施等。

10.13 上市公司应当主动同意部门与监管机关的监督与检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。

10.14 上市公司可将社会责任报告与年度报告同时对外披露。社会责任报告的内容至少应当包含：

（一）关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设与执行情况；

（二）履行社会责任存在的问题与不足、与本指引存在的差距及其原因；

（三）改进措施与具体时间安排。

第十一章附则

11.1 本所建立诚信档案管理系统，记录上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际操纵人、收购人等自然人、机构及其有关人员，与保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其有关人员的诚信信息。

11.2 上市公司发行优先股的，按照中国《优先股试点管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司章程指引》等有关规定执行。

11.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际操纵人、收购人等自然人、机构及其有关人员，与保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其有关人员等违反本指引的，本所按照《创业板上市规则》与《深圳证券交易所自律监管措施与纪律处分措施实施细则（试行）》等有关规定对其采取自律监管措施或者者纪律处分措施。

11.4 本指引由本所负责解释。

11.5 本指引自 2015 年 3 月 20 日起施行。

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