宝延收购

在深圳交易所上市的“宝安”公司，于1993年9月一10月间，收购了在上海交易所上市的“延中”公司18.6％的股份，掀起了轩然大波。这是我国第一次通过股票二级市场进行收购的案例，即使在以后的几年中，此类收购方式也是凤毛麟角。中国也由此制定了更为严格的二级市场收购规则，从此，协议收购国家或法人股的方式风行至今。 一、背景

1993年9月30日上午十一点一刻左右，上海证券交易所突然宣布，延中股票暂停交易。随后不久，宝安集团上海分公司做出公告：“本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股的5%以上的股份，现根据《股票发行与交易管理暂行条例》第四章‘上市公司的收购’第四十七条的规定，特此公告”。由此，掀起了引人注

目的“宝延风波”。

\"延中实业”系上海市首批股份制试点企业，前身是由里弄工厂组建的延中复印工业公司，最初的业务主要有复印机、复印材料、家用电器、文化用品的贸易，以后又建厂生产塑料包装材料、玻璃饰品、日化等产品。

“延中实业”于1985年1月改组为股份制企业，以每股50元的价格发行面值50元的法人股1万股，个人股9万股，合计10万股500万元，并于1986年9月在上海静安证券部上柜交

易。1990年9月向老股东按照10：5的比例配股1万股，每般配股价96元，另由某证券商包销5万股，每股价格118元。这样，上市的总股份为20万股，股本总额为1 000万元。1992年6月，以每股60元的价格向老股东10配10，这样，股本总额达到2000万元，后又将每股50元拆细为每股1元。经1993年10送5的送配之后，至1993年9月“宝延风波”爆发之前，“延中实业”总股本为3 000万股，其中9％为法人股，91％为个人

股，这种股权结构分散且股本规模较小的上市公司，是极易成为收购目标的。

宝安公司前身系宝安县联合投资公司，1983年7月改组成股份有限公司，1991年6月更名为“深圳市宝安企业(集团)股份有限公司”。1991年6月25日在深圳证券交易所上市时的总股本为22 503万股，其中国家股5 425万股，占24.11%，法人股7 952万股，占35.34%，职工股685万股，占3．04%，公众股8 441万股，占37.51%。至1993

年，宝安总股本为34 328万股，除宝安普通股中的公众股在深交所挂牌交易外，宝安认股权证和宝安可转换债券也在深交所挂牌交易。1992财务年度末，宝安公司总资产为15亿多元，税后利润20973万元。1993年度预测税后利润为40 552万元。宝安公司财务状况良好，资金实力雄厚是其成为收购方的重要原因之一。另一方面，上海股市从1993年9月开始，允许机构投资者参与股市，而宝安公司通过收购延中实业一定数量的股票，取

得对延中的控制权，以谋求更大的利益，则是最重要的原因。

二、争夺控制权

1993年9月30日宝安公司的公告，使得收购延中实业的目的公诸于世。接下来的10月1日至3日为上交所的公休日。10月4日办公室再次公布已持有延中16%的股份，事实上已成为延中实业的第一大股东。

据宝安高层管理人员称，首先，宝安从来没有想过全面收购延中，其目标只是做延中的第一

大股东，对延中实行控股，已直接介入公司的经营决策，提高公司的经营水平，建立以较大利润回报广大投资者；其次，宝安对延中的现任领导也是善意的，宝安除向延中派出董事长，现任董事长改任名誉董事长、高级顾问外，延中的其余高层管理人员基本不变。

延中实业的高层管理人员对宝安事先没有与延中沟通与协商表示遗憾。该公司董事长认为，延中并不反对企业的参股和兼并，但敌意收购会引起老股东

的抵触情绪，挫伤管理人员的积极性。稍后，延中实业即聘请了宝源投资有限公司有关专家作为公司的反收购顾问，谋划反击行动。

10月6日，宝安集团与延中公司领导层首次面对面接触。宝安上海公司总经理何彬表示，作为第一大股东，宝安要求参与延中的管理和决策，并提出首先要了解延中的经营和财务状况。延中董事长则认为，此次“首例收购是一件对股份制有贡献的事情”，但必须在法律规定的

范围内进行，延中公司将不排除通过诉讼程序来维护自身权益。双方的会谈不欢而散，当天下午宝安即公布，对延中的持股量已达18%。

10月8日，宝安集团上海公司发表致延中实业全体股东及员工的公开信，该信称，如果宝安参与延中实业的经营与决策，将会用宝安的经验，完善和加强延中的经营管理，大力支持延中发展项目，增强赢利能力，提高员工待遇。

当日，延中董事长表示，延

中公司不会因为宝安方面的提议而召开临时股东大会。他认为，临时股东大会按规定须有两名以上代表公司10％以上股份的股东提议才可召开。宝安 18％的延中股票中除5％以外，其余股份不符合规范。因此，他认为，宝安的提议是不符合规定的。

至此，宝延双方就延中实业的控制权问题争得难解难分。

三、法规依据与“风波”平息

在宝延双方无法就此达成

一致的情况下，中国、上海市证管办和上海证交所组成联合调查组对此事进行了联合调查。调查及处置的主要依据，当然是已有的法律法规。

当时，《公司法》尚未颁布，可依据的法规主要有《股票发行与交易管理暂行条例》和 (公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》。

《股票发行与交易管理暂行条例》第四章为“上市公司的收购”，该章第四十七条规定，任何法人直接或间接持有一个

上市公司发行在外的普通股达到5％时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易场所和做出书面报告并公告。任何法人持有一个上市公司5％以上的发行在外的普通股后，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2％时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易所和做出书面报告并公告。法人在上述条件下做出报告并公告之日起两个工作日内和做出报告前，不

得再行直接或间接买人或者卖出该种股票。

《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》的第五章“临时报告——公司收购公告”对收购事项的信息披露做了专门规定。该章第二十条规定，法人发生《条例》第四十七条所列的持股情况时，应当按照制定的准则规定的内容和格式，将有关情况刊登在至少一种指定的全国性报刊上。

10月26日公布了联合调查的结果和处理决定。调查

结果表明，1993年9月29日，宝安上海公司持有延中股票4.65％；在此之前，其关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在9月28日所持延中股票分别达到4.52％和1.57％，合计持有6.09%，已超过了法定报告义务的比例。 在1993年9月29日，宝安上海公司及其关联公司持有延中股份实际为10.65％。截止到9月30日宝安上海公司做出报告并公告时，3家公司合计持有的延中股票已

达18.07％。当日，华阳公司和宝灵公司分别将其持有的延中股票共14.77万股通过上海证交所的交易系统卖给了宝安上海公司，24.60万股卖给了其他股民。10月6日宝安上海公司又买人了2.73％。

根据调查结果，中国做出了如下处理意见：

第一，承认宝安上海公司对延中实业的控股地位；

第二，宝安上海公司的关联企业宝安华阳保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司于1993

年9月30日卖给社会公众的24.60万股延中股票所获利润归还延中公司；

第三，对未按规定履行有关文件和信息的报告、公开和公布义务的宝安上海公司给以警告处分，罚款人民币100万元，对其两家关联企业给以警告处分。

与此同时，在上海市证管办的安排下，宝安集团上海公司和延中实业的高层管理人员就有关本次股权收购案的问题举行了会谈，并就下述5个方面的问题达成一致：

第一，宝安持有的19％的延中股票，其收益权归宝安所有，但其表决权的55％则由延中董事长行使，宝安公司只享有持股数的45%的表决权；

第二，双方共同努力提高延中的税后利润指标；

第三，宝安派两名代表进入延中董事会，分任副董事长与副总经理，但不干预延中的日经营管理；

第四，改造董事会需待一年半后本届董事会任期结束之时； 第五，宝安增减持有延中股票需

要征得延中董事会同意。

显然，宝安和延中都作了一定程度的妥协。至此，沸沸扬扬的“宝延风波”暂告一段落。

四、“宝延风波”的意义

“宝延风波”的产生，拉开了中国资本市场上公司兼并收购史的帷幕，促使管理层、上市公司、中介机构、投资者及其他关注证券市场动态的人士，不能不注意到各种公司之间的兼并收购活动。在本案例中，《股票发行与交易管理暂行条例》和

《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》是主要的法规，上海股市从1993年9月起允许机构投资者人市，也是一个重要条件，当时还没有颁布《证券法》，以及《上市公司收购管理办法》，因此法律法规的不健全影响了并购活动的正常发展。

五、

2．案例过程

(1)宝安公司减持延中实业股份

宝安公司控股延中实业之

后，并未给延中实业带来生产经营的实质性变化，延中实业除 1994年利润迅速增长外，一直处于平稳经营状态。宝安公司在成功利用资本运营实现企业扩张以后，深感法人股持有战线过长，决定收缩战线，部分股权变现，集中力量发展主业，所以决定减持延中实业股份。

1998年，宝安公司先后于2月18日、3月18日、3月25日、4月7日、4月25日5次宣布减持延中实业股份，前后共计减持1 000万股。持股比例从19.8％

下降到9.8％。虽然历经减持，宝安公司仍是延中实业第一大股东，只不过已经明显表露出宝安公司的去意，或者说至少为其与别人合作留出了可以操作的股权空间。

(2)北大方正入主延中实业 延中实业全部股份上市流通，具有配股融资功能，同时又是爱使股份的第一大股东，控制延中实业可以直接和间接控制两家上市公司，资金杠杆效应十分明显，是十分理想的壳目标。只是碍于宝安公司的高持股比

例和雄厚实力，北大企业才没有轻举妄动，如今宝安公司去意一显，它们便利用其科研开发和品牌优势捷足先登。

1998年5月11日，北大关联公司举牌延中实业，公告已联合持有延中实业5.077％的 5 263 801股股票。其中北大科技开发有限公司持有3 417 674股，北大正中广告公司持有 1 766 327股，北大资源集团持有79 700股，北大方正集团持有100股。

5月25日，在宝安股份有限

公司默许的情况下，北大关联企业改组了延中实业董事会， 9名董事中北大关联公司占有5名，并由北大方正集团董事长张玉峰出任董事长，取得了对延中实业的经营管理控制权。 (3)资产重组

1998年9月18日，延中实业股份有限公司与北大方正集团总公司签订《股权转让协议》，以5 850万元受让其深圳方正科技显示设备有限公司55％的股权，提出“科教兴企”的发展战略。

1998年9月25日，延中实业召开临时股东大会，决定更改公司名称，改变延中实业主业发展方向，改向高科技产业发展。将延中实业原有的业务逐步转让出去，注入北大方正的计算机硬件研发、制造和销售业务，将公司逐步改造成进行IT领域软硬件产品的研发、生产制造和销售服务为核心的高科技公司。 1998年10月14日，公司名称由“上海延中实业股份有限公司”变更为“上海方正延中科技股份有限公司”，股票简称于

1998年11月2日起由“延中实业”更改为“方正科技”。为完善公司的现代企业制度，适应集团化管理及新的跨世纪战略发展规划的要求， 1998年11月15日，公司更名为“上海方正延中科技集团股份有限公司”。 方正入主延中实业后，进行了一系列产业调整。首先将不成规模的一些项目和一些缺乏发展前景的资产进行清理与剥离，先后转让了新延中公司、延中商贸公司、龙鑫包装和程鑫塑料等所属企业的全部或大部分股权，

改善了公司的经营环境；其次，将上海、深圳两地的生产PC机、显示器、服务器、笔记本计算机的业务注入公司，使之成为公司的主要赢利业务，彻底扭转了其长期存在的主营不清和经营不规范及形不成规模的局面。 3．案例分析

首先，这一案例充分显示三无概念股的价值，一是由于其股权流动性强，容易变现，有利于买壳企业进人与退出；二是由于其股权相当分散，有利于实施相对控股；三是股票全部流通，相

对于国家股和法人股高比例的上市公司，它再配股融资时的杠杆效应就非常明显；四是通过二级市场收购，纯属市场行为，几乎不受什么，容易迅速实现买壳上市。所以三无概念股备受市场关注，是一级市场的理想壳目标和二级市场永恒的题材股。 其次，整个收购一次举牌便获得成功，而且是以第二大股东身份改组董事会，当然这主要得益于北大的名牌效应和关联公司的科技优势，特别是方正集团公司持股100股便出任董事长更

是表明了这一点。这是中国市场首次出现第二大股东控制上市公司的局面，由于方正持有比率只有5.8％，实际上是一种不稳定的控股权安排，为以后的控股权纷争埋下了伏笔。

第三，宝安公司无力重组延中实业，借助北大方正使延中实业利润增加，股价上升，可以获得更高的利润分红，股权转让也可获得更高的转让收入，实属明智之举。北大方正以较低的成本控股一家有配股权的上市公司，增强了促进科技成果产业化的

资金实力，也是受益匪浅。方正科技(原延中实业)1998--2002年的主要财务指标如表所示。 表 方正科技1998--2002年的主要财务指标

财务指标 1998 主营业务收入／万元 净利润／万元 总资产/万元 股东权益／万元 每股收益／(元／股) 每股净资产／{元／股) 净资产收益率／％ 1999 2000 200l 2002 29692．2 165279．3 269852．7 369287．0 451253．5 3 599．2 3 385．7 12 483．1 10 030．5 12 903．8 100 437．3 84 324．1 130875．1 239 096．8 202 199．1 35 260．5 39 192．5 51 742．6 58 705．8 71 660．0 O．23 2．27 10．21 0．18 2．10 8． O．67 2．77 24．13 0．27 1．57 17．09 O．35 1．92 18．01

(二)方正科技再遭举牌

2000年上半年，在方正科技业绩得以提升的同时，方正集团却出现了减持的现象，占全部股本的比重由5.8％降为4.36％。在减持过程中，江苏长虹、虹兴仓储作为关联企业已经持有方正科技2.%的股份，不过随着长虹战略的改变，又减持了股份。但是，方正科技作为一只“三无概念股”，其股本全部流通，股权高度分散，北大方正作为第一大股东持股不过5％，因此注定要成为各种利益争夺的对象。 1、裕兴举牌

2001年5月12日，北京裕兴机械电子研究所、河南觉悟实业有限公司、深圳市年富实业发展有限公司、深圳市凯地投资管理有限公司、北京金裕兴电子技术有限公司及上海宇通创业投资有限责任公司联合公告，6家公司合并持有方正科技股份10096 922股，占方正科技股份总数的5.410 3％，实际已成为公司的第一大股东。这6家企业在法律上被称为“一致行动人”。在举牌之前裕兴集团曾向中国询问过有关事宜，因而此次举

牌完全是依法进行的。

裕兴公司创办于1991年，2000年1月在创业版上市，主要销售计算机VCD、机顶盒及学习机等。2000年赢利4000万港币，但净利润比上年下降62.42％。2001年正值方正科技董事会换届，对裕兴而言，花费不高就可以入主方正科技。若成功，即可获得内地上市的“壳”，并轻松挺进Pc制造业；若不成功，仍可在二级市场上套现获利，并为公司做一次很好的宣传。

5月14日，裕兴公司表示，裕兴举牌方正是抱着合作与发展的目的而来，如果出现收购与反收购的情况，北京裕兴会积极和正面地看待及处理。 5月15日，方正集团公告增持方正科技股份至935.1万股，占比5.0107％。 5月19日，方正科技公告认为裕兴和方正集团推荐的董、监事人选资格证明无效。决定延期至6月28日召开股东大会。 5月21日、22日，裕兴方面连续声明认为方正科技董事

会滥用职权。 5月30日，方正科技公告认为，裕兴方面与方正集团推荐的董事、监事存在关联的可能。 5月30日，方正集团有关领导宣布解除方正科技常务副董事长、总裁祝剑秋担任的方正集团副董事长、副总裁的职务。 6月12日，方正科技公告同意祝剑秋辞去常务副董事长、董事、总裁职务，并审议通过方正集团推荐的董事人选，同意递交股东大会讨论。 6月13日，裕兴方面发表声

名：方正科技董事会必须在6月18日上午10时之前决定通过裕兴方面推荐的董、监事人选，否则裕兴方面将诉诸法律。 6月18日，裕兴方面没有付诸法律行动。

6月28日，方正科技2000年年度股东大会在上海国际会议中心召开。裕兴方面临时递交推荐的人选方案遭到会议主持者拒绝。当天产生选举出9名新董事，全部是方正集团推荐的人选，方正集团副董事长魏新当选方正科技董事长。裕兴虽为第一

大股东，却与董事会无缘，也算是中国股市的一大奇事。

裕兴之所以未能实现举牌的目的——进入董事会，直接原因是因为方正科技董事会没有把裕兴推荐的董事和监事人选方案递交股东大会讨论。方正科技董事会审查北京裕兴等6家股东提出的董事候选人、监事候选人的任职资格，所依据的是方正科技公司章程第六十七条第二款规定：“董事、监事候选人产生程序：①董事会负责召开股东座谈会，听取股东意见；②召开

董事会议，审查候选人任职资格，讨论、确定候选人名单”。 裕兴认为，《中华人民共和国公司法》第四条明确规定，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资本收益、重大决策和选择管理者等权利。上述权利为法定权利，非依法律、法规的规定，任何人不得以任何方式加以和剥夺。董事、监事的提名权是股东选择管理者权利的一个重要内容，亦属强制性规范，公司章程无权另作安排。正因为如此，1998年当在

上海证券交易所上市的爱使股份的章程中包含了相同规定，并影响到股东提出的董事和监事候选人名单的提案时，中国为维护股东利益，专门发文要求爱使股份修改章程，爱使股份遂于1998年10月31日召开临时股东大会修改了章程第六十七条的规定。方正科技董事会超越章程规定的范围去审查前述提案中董事和监事候选人的任职资格，是一种越权行为，违反了公司章程第八十条的规定，应属无效。

尽管裕兴在会议现场再次递交了董事和监事的人选方案，但仍遭到了拒绝。当时，会议主持人严纯华列举了拒绝裕兴人选方案的理由。这是方正科技董事会第一次明确提出了拒绝理由。

方正与裕兴争执的关键是对有关法规相应条款的理解， 《公司法》第57条、5及《上市公司章程指引》第7规定几种情况的人不得担任董事，其中大部分条款可以操作，但有关“负有较大数额的到期末清偿

债务的人不得担任董事”的条款比较难操作。双方都认为对方有举证的责任，裕兴又提出同理推定的替代办法，即只要裕兴证明他们所提候选人在同样的法律环境下已经担任并仍在担任其他上市公司董事，且一直未有人提出异议，就可认定该候选人符合法定的任职资格，方正科技不接受这一提议。

方正科技的公司章程中规定董事产生的办法是原董事会审查、推荐，方正科技运用程序性方法，将裕兴排除在董事会之

外，这引起了一定的争议。 2．上海高清举牌

2001年上半年裕兴与北大方正集团的控股权争夺刚刚结束第四次举牌。下半年方正科技又遭到了上海高清数字视频系统有限公司通知，该公司在9月3日开户至10月25日的32个交易日中，共计购人方正科技股份1 866.25万股，占总股本的5.000 026％，成为仅次于北大方正集团的第二大股东。上海高清公司同时表示，将继续增持方正股票，直到成为第一大股东。

对此，方正集团也开始增持股份。

上海高清于2001年8月30日成立，注册资金1亿元人民币，该公司共两大股东，分别是上海高清数字技术创新中心(占35％的股份)和深圳福鸿达创业投资管理有限公司(占 65％的股份)。该公司高层宣称，举牌方正科技的目的，在于看中了方正科技目前所拥有的计算机生产、销售网络和技术服务的优势。上海高清是一家研制、开发高清晰度数字电视系统的高科技企业，

国家高清晰度电视项目总体组组长张文军就是公司的首席科学家。上海高清表示将通过方正科技与第一大股东北大方正进行沟通、协调，继续争取大股东之间在人才、资源、产业等方面的强强联合，将数字电视的高新技术与上市公司在计算机产业及在资本市场融资优势结合起来组建战略联盟，借此推动高清晰度数字电视产业的发展，这些将给方正科技带来持续稳定的主业发展，造就新的利润增长点。

可见与北大方正集团相比，成立仅两个月、尚谈不上有何实质产业和经营业绩的上海高清，本身实力是有限的，其寄以厚望的高清晰度彩电要实现产业化，无疑还有十分漫长而艰苦的路要走，公司若采取与北大方正更多协商合作的态度，当是明智的选择。然而，上海高清却口口声声将继续增持方正科技股票，直至成为方正科技第一大股东，并将提出旨在加入方正科技董事会的临时提案。上海高清第一大股东深圳市福鸿达投资管理公

司的投资方深圳市残联，也表示将对上海高清增持股票做方正科技第一大股东的行为全力支持。这样一来，上海高清明确要做第一大股东的咄咄逼人的表态，必然会使北大方正集团产生严重的对立感和威胁感。 2001年11月14日，上海高清公告称已持有方正科技2 425.4万股，占公司总股本的 6.50％，而此时方正集团及其关联企业共持有2319.1万股，占公司总股本的6.21％。高清已成为第一大股东。它联合其他3家

股东(这3家股东共持有方正科技10.61％的股份)向方正董事会提出召开临时股东大会的书面请求，并提出审议修改公司章程、增选董事、监事、修改公司名称、调整董事会职权、调整公司主业等9项提案。

11月20日方正集团及其关联企业又增持144.1万股，共拥有方正科技总股本的 6.60％，紧接着，在11月30日，又增持1 269.3万股，持股总数达3 732.5万股，占总股本的10％。而在此期间，上海高清仅增加了

7 326股。

2002年1月22日，方正科技的临时股东大会在东莞召开，由于修改公司章程需要拥有2/3以上股份的股东同意才能通过，高清公司明白自己没有这个实力，因此选择了缺席。结果，高清等4家的提案全部被否决。高清又提出在3月9日召开第二次临时股东大会，以审议罢免和新选董事、监事，但不久又宣布撤销有关提案，取消大会。

2002年6月19日，方正科技与上海高清同时发布的公告称，截

至2002年6月18日交易结束止，不断减持方正科技的上海高清已仅持有方正科技流通股391.475万股，占方正科技总股本的1.05％。这个数字意味着，从持股量上来说，上海高清已经完全失去了与方正科技控股方方正集团分庭抗礼的实力与资格。方正科技的五大股东(截止日期2003年7月25日)是：

1、北京北大方正集团公司 3406.7168万股 7.020% 2、深圳方正科技有限公司 884.1950万股 1.820% 3、北京方正蓝康信息技术有限公司 784.1500万股 1.510% 4、河南方正信息技术有限公司 773.1008万股 1.510% 5、中国银河证券有限责任公司 534.7848万股 1.100% 3．方正科技隐忧难消 举牌行为可以视为一种“资本”，是持股方通过股权收购，掌握对上市公司经营管理状况、法人治理结构、中长期发展规划等问题表决权的一种方式。由于对董事会席位的争夺可以

增强股东干预企业决策的能力，因此，举牌往往能够最直接地维护和体现出资者的利益。而在中国的证券市场上，这样的“资本”之所以层出不穷，公司治理结构的不规范导致的股东滥用权利是最重要的原因。

具体到方正科技而言，其股本结构虽然是全流通的，不存在国有股“一股独大”的情况，但是，由于和现第一大股东之间的特殊关系，方正集团在方正科技中的地位目前而言还是无人能够真正挑战。方正集团控制方正

科技的要害在于，方正集团拥有方正计算机的商标权，方正科技通过支付转让费而获得方正计算机的商标使用权。方正科技如果失去了方正集团的支持，其生产计算机将不仅失去品牌优势，还将失去核心技术和管理人才。虽然方正集团目前作为大股东只拥有方正科技7.2％的股权，但在董事会中，方正集团拥有绝对的发言权，与一股独大并无二致。在上海高清举牌过程中，方正集团认为，将上海高清等四股东的要求放在一次股东大会上

进行表决，将剥夺北大方正的董、监事提名权。正是因为方正集团的意见，才使众多股东权衡利弊，选择了拥护方正集团。而方正集团在一次又一次的举牌事件之后，已经意识到大股东持股过少而产生的风险，这可能使其在将来考虑增持方正科技的股权。

方正集团在方正科技中的地位，对于方正科技公司治理结构的完善并不利，这不仅使大多部分股东在行使表决权时处于弱势，形成了公司治理结构的隐

忧，而且在一些股东联合争取发言权的同时，往往为公司的发展带来许多意外的波动。

应该说，上海高清的举牌对方正科技规范运作，加强公司内部管理，完善内部控制制度的完整性、合理性及有效性具有积极的促进作用，它反映了资本维护自身权益的意愿。方正科技不存在一股独大，需要防止的是其大股东通过控制董事会控制公司。因此，对董事会权力的合理分配和制约是方正科技公司治理中的头等大事。不具备有效监督与约

束的权力是企业走向末路的开始，而积极的改进与自我完善则可以使企业规避未来发展中潜在的风啦。则果方正科技不能从根本上解决公司治理结构问题，难免不能保证会发生第五次、甚至第六次举牌事件。

？○ 1、延中实业(方正科技)为何屡屡成为被并购的目标?并购者的主要目的是什么?方正科技的股权结构、公司治理制度有何不完

善之处?如何改进?

2、法规的健全和完善对并购交易有什么影响?对如何健全我国并购的法律体系提出自己的建议和看法。