维普资讯 http://www.cqvip.com 中国的处方药市场是一个极大的纯销市场，但 药股份有限公司来说，就如正在手术中的患者正等待 这个市场轻易碰不得，它需要有强大的资金支持。资 输入血液。在此情形下，该公司高层领导群做出了如 金对于一家医药经营公司来说，就如同流动在一个人 是分析：新世纪将是崛起的大企业纵横捭阖、风云际 大动脉中的血液。没有资金流动，如同没有血液流动 会的世纪。环顾东、西、南、北、中、外，竞争的压 般。为了拥有足够的流动资金，在上个世纪末，即 力与激烈的对抗正越来越临近，或者已经来临。在国 过去了的２０００年初，中国西部药品销售规模最大的重 内医药市场里，医药工商企业纷纷组建大集团。在北 一庆医药股份有限公司做了一场公司上市的春梦：借壳 方，号称中国最大航母的中国医药集团已经启航，在 上市。今天，尽管早已大梦醒来，但时至眼前，该公 东部，上海医药股份有限公司雄居龙虎榜首；南方的 司的股票上市仍是一个较为遥远的梦境。 广州医药集团占尽先机，而西部近邻成都华神集团和 同市兄弟太极集团均不断展现强劲优势和雄厚实力， 中国加入世贸组织已成定势，与国际经济接轨，国外 医药商业大企业登陆中国抢夺市场已迫在眉睫，而它 两待上南的愿因 重庆医药股份有限公司经过１９９４年的国有企业 们在资金、高技术和集约经营等方面拥有绝对的优 改造实现了国有控股，并实现了其他经济成分参股的 势。严竣的现实告诉我们，公司的持续发展面临巨大 股份制企业的产权制度改革，改制后的该公司进入了 的挑战。这个对重庆医药股份有限公司全公司具有一 高速发展时期。１９８４年至１９９４年，该公司药品销售 定影响力的分析，促使了该公司高中级集体领导层坚 收入一直保持在年均２亿余元，在１９９９年，该公司药 定深化产权制度改革的信心。为此，他们均深有“公 品销售收入突破了１０个亿，２０００年，销售收入达到 司非常脆弱，亟需营养强壮”的如是认为，并分析了 １２个亿。然而，利润很薄，仅接近１％，这对于一个 为什么要加快深化产权制度改革的意义，归纳如下：大型的医药公司来说，的确显得并不怎么样。而另一 目前的重庆医药股份有限公司，不是完全意义上的股 面，由于医疗单位对该公司的欠账、呆账、死账与日 份有限公司，还带有较多的缺陷和弊病——首先，公 俱增，使该公司的债权达到１．５个亿以上，一直处于 司制度的核心是法人治理结构，而目前的重庆医药股 资产负债率达８０％左右的负债经营，严重地制约了该 份有限公司从全民所有制转制而来，法人治理结构上 公司谋图做大求强的步伐。这一年，也正是重庆医药 没有完全摆脱旧；其次，由于国有股占控股地位， 股份有限公司的子公司重庆和平药房连锁有限公司发 国有资产代表不明确，造成投资主体虚位，产权仍不 展到了近３００家连锁分店，正准备在国内各地区零售 清晰；第三，公司采取定向募集股本金的形式，股权 市场大举扩张却缺乏扩张资金的时刻。尽管重庆市政 结构不尽合理，投资主体不是多元，国有股占５５．４％， 府及有关部门非常支持和平药房发展连锁经营，但支 其他法人股占４２．１％，职工个人股占２．５％，形成了国 持的资金力度就仅是３０００万无息贷款，这对其大规模 家股无真正代表管，其他法人股管不了，职工股无法 地发展连锁经营的资金需求来说，显得远远不够。此 管的局面。第四，由于多种原因，公司股票难以上市， 外，占销售总额８０％的处方药药品纯销市场激烈的竞 使得公司的发展由于缺少雄厚资金支持而受阻，负债 争，也使得该公司压力倍增。此刻，资金对于重庆医 经营导致资产负债率高居不下，企业难以实现科、工、 维普资讯 http://www.cqvip.com 贸一体化的大规模产销活动。第五，单一的商业流通 企业获利能力以及极其脆弱的赢利能力不仅不能求 强，面对残酷的竞争也难以为继，其生存不易，发展 更难。以上分析，成为了该公司决心要实施一次大的 资产重组的初衷和构想。然而面对市场，融资的渠道 何在？ 浔北海囊的缘分 正在重庆医药股份有限公司谋求实施一次大的 资产重组的时候，不经意中，在这个关键的舞台上出 现了令其“一见钟情”的河北海泰公司。 ２５００余万元，约占该公司现有国有股份的２０％ １９９９年的一次很偶然的机会，重庆医药股份有限 一招，即是以股权的置换形成崭新的资产重组，而最 公司的唐宪华董事长等几位主要负责人经人介绍，在 大的现实目的，就是企望重庆医药获得股票上市良 北京与河北海泰公司的陈晓军董事长相识。这次相 机。 识，居然促成了两家公司的“初恋”。 而在此前，河北海泰公司的陈晓军董事长巳先后 据唐宪华董事长对河北海泰公司的了解，这是一 接触过辽宁、江苏、河北等地的数家医药商业企业，但 家以科技为先导的投资公司，主营房地产生意。其具 均未让他产生的投资意向，而他来到重庆医药股份有 有国家军事医学科学院３０１医院（总院，该院 限公司观看后，深感该公司的企业文化、经营环境、员 有一家八一制药厂）和总后勤部支持的背景，并巳得 工精神等非常如意，遂铁意与该公司深入合作，并购 到国家上市的原则承诺，河北海泰公司认为医 入重组方案拟定的国有股份。 药产业是朝阳产业，发展前景看好，因此拟寻求一家 对于河北海泰公司的投资、参股，重庆医药股份 医药企业进行投资，并重组对接，以建立科、工、贸 有限公司分析认为，从分散的股份比例看，河北海泰 一体化的大型医药企业，从而实现上市的目的。 公司绝对是最大的股东，但决不是本公司的经营者， 上市，这正是重庆医药股份有限公司的梦想。因 因此，会保持本公司现有的组织机构、经营方式、管 而，两家公司一拍即合，双方大有相见恨晚之感。 理模式等相对不变，以确保本企业的稳定和良性发 之后，双方高层领导人进行了频繁的“互访”， 展。为了两家合作成为上市公司，重庆医药股份有限 其实质自然是考察、调查、分析、论证等等，很快，重 公司的唐宪华董事长兼总经理在全公司动员会上率先 庆医药股份有限公司得出结论，认为河北海泰公司有 表态：我们公司与河北海泰公司的资产重组，会形成 资金、有背景、有上市可能（壳资源），因而拟定出一 极为有利的优势互补，海泰公司以科技为先导、科研 个与河北海泰公司实现资产重组的方案。这个方案的 生产为主体，它的科技实力是我们希望得到的，它的 上市指标是我们发展所迫切需要的；我们的管理和业 绩，以及销售网络、所处位置和西部大开发机遇，又 是海泰公司所寻求的，届时成功上市，河北海泰公司 的陈晓军董事长可以出任新公司董事长，我可以只任 总经理。 可以说当时围绕上市的准备工作是紧锣密鼓的， 重庆医药股份有限公司反复向全公司干部员工解说详 情，包括解说３０００万上市股金是怎样构成的，未来的 董事会双方各占的比例等等。特别是上市成功后，可 以募集到２亿至２．５亿左右的资金，这一点对于多少 懂点资金与经营关系的全体员工说来，无疑是一针兴 奋剂。另据记者可靠的内部消息：在２０００年底，经重 庆医药股份有限公司的股市高手分析，该公司股票成 功上市后，其原始股每股可达２０元以上，而该公司 １９９４年改制时职工所购的一两干元内部股，因为这个 盯 维普资讯 http://www.cqvip.com 间引起震动，情知这是一条“坏消 息”，会引起方方面面的负作用，但 对这一个很小的意外也无可奈何 （部门及媒体记者往往不知道企 业的某些运作具有高度的保密性）。 及次日在报上见到了制药企业老总 的声明，也只好长长地叹了一口气， 不得不放弃已经修建得差不多了的 “合作之路”。真是人算不如天算。 原因，职工之间巳抛出ｌ０倍的现金价，居然此时也没 遂条路子重蕊走 人肯“割肉”。看来，他们都认定上市即在眼前。 虽然“合作之路”未能筑就，虽然一个很小的意 外导致了公司上市的推迟，但重庆医药股份有限公司 依然没有泄气，仍旧在向通往上市的路上努力。凭借 １个稷小的意外 着平日里掌握的供货关系，没几日该公司很快又在当 ２０００年三四月间，轰轰烈烈的推动上市工作在 地找到一家较优秀的制药企业，让其扮演三缺一的角 如意的进行中，甚至该公司已有人设计出上市时间： 色。一场新的合作上市的“合作之路”，据说在新的 ６月份打出上市报告，１０月份上网发行……然而，在 组合初期走得还算比较顺利。 操作中得知，上市还得具备一家较有实力的制药企业 不过，因为中国的上市和市场等发生 作为实体，才能具备上市资格。这时的重庆医药股份 了一些变化，这一次新的联合体不久后即逐渐解体。 有限公司，为上市开始了与本地一家较有影响的制药 原因是如今公司上市不再硬性需要有一家制药公司的 企业共谋“合作之路”。先期的合作谋划还算是进行 渗入，“壳资源”也因的调整而成为废物。据悉， 得较为顺利，一旦有这家制药企业的加入，似乎上市 当初已购入几千万重庆医药内部股的河北海泰公司， 十拿九稳。 因种种原因，业已将这笔股份转让给了其他企业，彻 此举得到了重庆市和重庆市药监局的肯 底退出了“合作上市的联合体”。借壳上市，已经成为 定和支持。在具体运作手法上，重庆医药股份有限公 了一场“春梦”。如今，重庆医药股份有限公司已能够 司拟出了未来的蓝图——以重庆医药为主体上市：首 以自己的业绩，去追求上市的机遇了。 先是在重庆并购一家制药企业，以医药板块上市，或 时间走到了２００２年的初春，３月初，记者向唐宪 者在上海投资复旦张江生物开发公司以科技板块上 华董事长了解此事时，唐宪华董事长回答说，公司仍 市；待实力增强之后，在北京创建一个血液制品中 在向上市努力，目前各项工作都已具备并在进行中， …… 但上市前尚需有１年时间的培植期。 好事历来多磨。正当这三家企业在一张床上共同 看来，上市对这家公司来说是万事俱备，只欠东 做着上市梦时，２００１年初，重庆的一家媒体记者在重 风。２００１年，重庆医药股份有限公司的销售收入巳达 庆市经委了解到一点相关线索，便在其供职的报纸上 ２１个亿，２００２年，将达到２３～２５个亿。倘若明后年 刊发了“重庆医药即将兼并某某药业”的消息，见报 能幸运上市，这家公司岂不是如虎添翼？ 后，在该制药企业引起一片哗然，这使得该制药企业 老总急忙约见该报记者并作出公开声明：本企业根本 档
