估值调整协议（与目标公司、控股股东对赌）

甲方（投资人）： 统一社会信用代码： 乙方（目标公司）： 统一社会信用代码： 丙方（控股股东）： 统一社会信用代码： 鉴于：

1.甲方、乙方与相关方已于_年_月_日签订合同编号为____的《增资协议》。甲方以人民币（大写） 元（￥ 元）（下称“增资款”）获得乙方 %（百分之 ）股权（下称“甲方股权”。）

2.乙方、丙方就公司经营发展预期向甲方作出承诺和保障。承诺未实现的，由乙方、丙方共同向甲方承担补偿或回购责任。

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就估值调整事宜签订本协议以共同遵守。

第一部分 业绩承诺

1.业绩承诺

1.1.承诺期：甲方投资当年度及其后的2个年度，具体指__年、__年、__年。 1.2.承诺业绩

乙方承诺在承诺期内的业绩达成以下所有指标：

（1）甲方投资当年度的公司净利润不低于人民币（大写） 元（￥ 元）； （2）甲方投资后的第1年度、第2年度的公司净利润同比增长率均不低于 %（百分之 ）。 1.3.上述指标中：

1.3.1.乙方承诺实现的指标以下称为“承诺值”；有最低值承诺的，以承诺的最低值为“承诺值”。乙方实际实现的指标称为“实现值”。

1.3.2.承诺期实现值之和低于承诺值之和，即为业绩承诺未实现；承诺期实现值之和达到承诺值之和，即为业绩承诺实现。

2.业绩核算

2.1.核算实施人：乙方。

2.2.核算确认人：甲方。甲方确认的核算结果作为最终核算结果。 2.3.核算时限：承诺期满后10个工作日内完成业绩承诺实现值核算。 2.4.实现值以乙方年度审计报告审计结果为准进行核算。

2.5.审计机构由甲乙双方一致同意的机构担任。如双方未能在该年度结束后30日内就审计机构选任达成一致，则甲方有权在四大注册会计师事务所中选择任何一家进行审计。

2.6.乙方承担审计费用。

2.7.乙方不实施业绩核算致使无法确定实现值的，视为业绩承诺未实现。

3.业绩承诺未实现

3.1.业绩承诺未实现的，甲方有权在核算时限届满后5个工作日内从本条约定的方式中选择任意一种方式获得补偿或回购退出，前述时间内未作出选择的，视为选择了现金补偿方式。 3.2.责任方

3.2.1.各方确认，由乙方与丙方共同承担补偿或回购责任，即由乙方与丙方共同作为责任方；乙方与丙方对补偿或回购义务承担连带责任。 3.2.2.责任承担顺序:

甲方应优先选择乙方履行责任，在本协议约定期限内乙方未履行或未完全履行补偿或回购义务的，甲方有权要求丙方履行全部或部分补偿或回购义务。 3.3.现金补偿方式

3.3.1.选择此种方式时，责任方应按约定向甲方支付现金补偿。 3.3.2.现金补偿金额

现金补偿金额=增资款*（1-承诺期实现值之和/承诺期承诺值之和） 3.3.3.付款方式

甲方通知责任方现金补偿之日起5个工作日内向甲方一次性支付现金补偿。 3.4.股权补偿方式

3.4.1.选择此种方式时，责任方应按约定向甲方补偿股权。

3.4.2.补偿股权比例计算方式：增资款*（1-承诺期实现值之和/承诺期承诺值之和）/公司估值。

公司估值= 万元。各方一致确认，本条款所称“公司估值”仅作计算补偿股权比例之用。

3.4.3.补偿股权方式：

3.4.3.1.乙方补偿股权方式：乙方公积金转增股本，仅增加甲方对应的注册资本，其他股东对应的注册资本不变，以此实现按上述比例补偿股权。

3.4.3.2.丙方补偿股权方式：以法律允许的最低价格向甲方转让所持乙方股权。“法律允许的最低价格”超过1元的，转让价款由丙方负担，丙方应将同等金额提前支付至甲方。

3.4.4.补偿股权时间：甲方通知责任方股权补偿之日起5个工作日内完成股权补偿的工商变更登记手续。 3.5.股权回购方式

3.5.1.选择此种方式时，责任方应按约定回购价格回购甲方股权。 3.5.2.回购价格按以下两者中最大者确定：

（1）以下金额的总和：增资款以及按照 %（百分之 ）的年复利计算所得的利息、乙方已经宣布的但尚未向甲方分配的利润。

计息期间为自增资款全部支付之日起直至回购方实际支付全部回购价款之日止。 （2）回购通知前最近一次年度审计的审计报告确定甲方股权对应的股东权益价值。

3.5.3.回购时间：甲方通知责任方回购之日起5个工作日内完成股权回购价款的支付。

第二部分 上市承诺

4.上市承诺

4.1.在增资款全部支付之日起_年内（上市承诺期），乙方实现合格上市。 4.2.“合格上市”是指：乙方（或重组后其他包括乙方业务和资产的上市主体）在中国境内或境外的知名证券交易所（详见附件列表）首次公开发行并上市，且上市时的估值不低于人民币（大写） 元（￥ 元）或等值外币且融资金额不低于人民币（大写） 元（￥ 元）或等值外币。

5.上市承诺未实现

5.1.上市承诺未实现的，甲方有权在回购期内以书面通知方式要求按约定价格回购甲方股权。回购期内甲方未发出回购通知要求的，不得再要求回购。 5.2.回购期：上市承诺期满后的6个月内。 5.3.回购方：乙方与丙方共同承担回购责任。 5.4.责任承担顺序:

5.4.1.甲方应优先选择乙方履行责任，在本协议约定期限内乙方未履行或未完全履行回购义务的，甲方有权要求丙方履行全部或部分回购义务；乙方与丙方对回购义务承担连带责任。

5.5.回购价格按以下两者中最大者确定：

（1）以下金额的总和：增资款以及按照 %（百分之 ）的年复利计算所得的利息、乙方已经宣布的但尚未向甲方分配的利润。

计息期间为自增资款全部支付之日起直至回购方实际支付全部回购价款之日止。 （2）回购通知前最近一次年度审计的审计报告确定甲方股权对应的股东权益价值。

5.6.回购时间：甲方通知回购方回购之日起10个工作日内完成全部股权回购价款的支付。

第三部分 其他约定

6.指定收款账户

除非甲方书面通知更改，甲方指定收款账户信息如下： 户名： 账号： 开户行： 7.陈述与保证

乙方、丙方分别向甲方作出如下陈述与保证：

7.1.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。

7.2.该方拥有签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。

7.3.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

7.4.该方签订本协议和履行本协议任何义务不会： （1）违反该方公司章程或任何组织性文件的规定； （2）违反法律、法规或其他规范性文件；

（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。

8.保密

8.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。 上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。 8.2.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。

9.违约责任

9.1.乙方、丙方未能按照本协议的约定按期支付现金补偿、股权回购价款的，每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。

9.2.乙方、丙方未能按照本协议的约定按期转让股权补偿的股权的，每延迟一日，应以现金补偿金额为基数，按照每日万分之五的标准向甲方支付违约金。 9.3.任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

9.4.本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。

9.5.守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

10.送达方式

10.1.为更好的履行本协议，各方提供如下通知方式： （1）甲方接收通知方式 地址： 联系人： 手机：

（2）乙方接收通知方式

联系人： 地址： 手机： （3）丙方接收通知方式 地址： 联系人： 手机：

10.2.各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。 10.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。

10.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。

11.其他约定

11.1.不可抗力

11.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。 11.1.2.不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。 （4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。

（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。 11.2.部分无效处理

如任何或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。

12.法律适用

本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。

13.争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议的管辖，各方同意由《增资协议》约定或法定的管辖机构相一致的管辖机构（无论是仲裁或）管辖。

14.附则

14.1.本协议一式六份，各方各持二份，每份具有同等法律效力。 14.2.本协议自协议各方签名或盖章后生效。

（以下无合同正文）

签订时间： 年 月 日

甲方（盖章）： 法定代表人或授权代表：

乙方（盖章）： 法定代表人或授权代表：

丙方（盖章）： 法定代表人或授权代表：