可交换债发行可行性研究报告

来源：客趣旅游网

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二〇一五年十二月

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可交换公司债券（E_changeableBond，简称EB）是指上市公司股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股票的公司债券。该债券在纯债基础上，嵌入了一个看涨期权——即在换股期内，有权以特定换股价换取一定比例的发行人持有的上市公司股票。具体模式如下图所示：

率低于同等期限和评级的纯债产品，发行价格一般高于纯债产品；第二，交换的股票为债券发行人所持有的标的公司的存量股票；第三，标的股票需要予以抵押。

可交换债的发行目的主要有两个，一是为发行人实现减持股票的目的，二是实现低价融资。

债（也称为“公募可交换债”）、非公开发行可交换债（也称为“私募可交换债”）。

20__年10月，发布的《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》是我国首个关于可交换债的法规。20__年深交所《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》出现后，监管法规上出现公募和私募可交换债之别。

20__年末，沪深交易所发布《可交换公司债业务实施细则》，但此业务细则

国内可交换债具有下如下三个特征：第一，内嵌标的股票看涨期权，票面利

一、国内可交换公司债券法规解析

（一）我国可交换债市场的法规建设

我国的可交换债券，根据发行对象是否超过200人，可分为公开发行可交换

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的适用范围明确为公开发行的可交换债/公募可交换债。

20__年1月发布《公司债券发行与交易管理办法》，其中提及上市公司股东可发行附带换股条款的公司债。随后沪深交易所发布的《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》明确将私募可交换债纳入监管框架。至此，公募与私募可交换债的监管体系趋于完善。

（二）可交换债的的决策程序1、公开发行可交换债的决策程序（1）董事会决议

（2）如设股东（大）会，需股东（大）会普通决议

（3）发行人为国有独资的，需履行出资人职责的机构同意；如为国有参股或控股，应根据章程约定、与国资委沟通情况履行相应程序。

（4）对债券发行的核准

（5）履行债券在交易所上市的相关程序2、非公开发行可交换债的决策程序（1）董事会决议

（2）如设股东（大）会，需股东（大）会普通决议

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（3）发行人为国有独资的，需履行出资人职责的机构同意；如为国有参股或控股，应根据章程约定、与国资委沟通情况履行相应程序。

（4）上交所、深交所或机构间私募产品报价与服务系统出具《无异议函》（三）可交换债的发行条件分析

根据相关法规，上市公司股东可交换债发行需要满足如下条件：

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（四）可交换债的核心条款设计要求

根据现行法规和既有案例，国内可交换债的核心条款设计要求如下：

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注：上述“【】”中内容均为可协商确定，无法律强制性规定，下同。

二、国内可交换债券应用案例分析

20__年，深交所市场上出现首例公开发行可交换债券。之后一直到20__年，鲜有新的案例出现。20__年可交换债的法规健全后，以上交所和深交所上市公司股票为标的的可交换债券案例陆续增多。

（一）总体情况

1、公开发行可交换债案例的总体情况

（1）赎回触发条件：一般是在换股期内，上市公司股票连续【30】个交易日中至少有【10或15】个交易日收盘价不低于换股价的【120%-140%】。

（2）赎回价格：一般为票面值+当期应计利息；天士力（XXX）案例中以债券面值的107%（包括赎回当年的应计利息）的价格赎回。

（3）回售触发条件：一般是在债券到期前【6或24】个月内，连续【30】个交易日收盘价低于换股价格的【70%、80%】。

（4）回售价格：一般为票面值+当期应计利息；天士力（XXX）案例中以债券面值的107%（包括当期票面利息）的价格回售。

（5）换股价格向下修正条款的触发条件：【换股期或存续期内】，连续【20、30】个交易日中【10、15】个交易日的收盘价低于当期换股价格的【80%、85%或90%】。

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以下为公开发行可交换债券的统计表：

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2、非公开发行可交换债案例的的总体情况

非公开可交换债或私募可交换债方面，深交所的案例为主。

据不完全统计，非公开发行可交换债或可交换私募债券共有约19例（其中上交所的4例）：1皮城（XXX）、2歌尔声学（XXX）、3科技（XXX）、4久其软件（002279）、5美大（XXX）、6派克（XXX）、7重工（XXX）、8智网（XXX）、科技（XXX）、XXX（XXX）、光电（XXX）、12九洲（XXX）、13晓程（XXX）、XXX（XXX）、15股份（XXX）；16美克家居（XXX）、17能源（XXX）、18股份（XXX）、19首旅酒店（XXX）。其中，光电（XXX）控股股东旭集团在20__年先后非公开发行2只可交换债，交易场所分别为机构间私募产品报价与服务系统、深交所综合协议交易平台。

上述案例中，字体加粗的9个案例在公开渠道可查到可交换债的主要条款，基于这些公开信息的汇总分析如下：

（1）赎回触发条件：①一般都会约定，在换股期内上市公司股票连续【10、20、30】个交易日中至少有【5、10、15】个交易日收盘价不低于换股价的

【118%-160%】，可行使赎回权。②皮城、美大、晓程等案例中约定，在进入换股期前15-6个交易日中至少有5个交易日收盘价低于初始换股价格【120%、130%】，可行使赎回权。③美大、光电、光XX等案例中约定，若因换股价格向下修正或其他原因，发行人需追加预备用于交换的股票但股票数量不足，可行使赎回权。

（2）赎回价格：债券面值+应计利息；或者债券面值的【105%-111%】

（3）回售触发条件：一般是在债券到期前【3、6】个月内，连续【10、20、30】个交易日中至少有【5、10、15、20】个交易日收盘价低于换股价格的【60%、70%、80%】。

（4）回售价格：债券面值+应计利息；或者债券面值的【110%(含应计利息)】

（5）换股价格向下修正条款的触发条件：【换股期内】，连续【10、20、30】个交易日中【5、10、15】个交易日的收盘价低于当期换股价格的【70%、80%、85%或90%】。另外，光电案例的相关条款较为独特，可单独关注。

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以下为非公开发行可交换债券的统计表：

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（二）公开发行可交换债案例的具体条款分析

1、集团（XXX）股东可交换债重要条款分析

（1）提前赎回条款：

①提前赎回：自本次可交换公司债券发行结束之日起36个月后的第一个交易日起（含当日），至本次可交换公司债券到期日的期间，为本次可交换公司债券的提前赎回期。在该期间，如果集团A股股票在连续30个交易日的收盘价高于当期换股价格的140%（含140%）（以下称为“赎回条件”），则公司有权以债券面值加一定补偿金额（补偿金额等于当期利息）赎回全部或部分在赎回日之前未换股的可交换公司债券，当期利息不再支付。

②提前赎回的特别规定：在本次可交换公司债券到期前，如果因为换股、回售、赎回等原因导致本次可交换公司债券未换股余额不足3000万元时，公司董事会有权决定按债券面值加一定补偿金额（补偿金额等于当期利息）赎回全部未换股的可交换公司债券，当期利息不再支付。

（2）回售条款

①有条件回售：在有条件回售期内，如果集团股票在连续30个交易日的收盘价低于当期换股价格的60%（含60%）时，可交换公司债券持有人有权将持有的全部或部分可交换公司债券按照债券面值加一定补偿金额（补偿金额=当期利息+面值_中国人民银行当期公布的一年期存款基准利率）回售给公司，当期利息不再支付。

②附加回售：在本次可交换公司债券存续期间内，如果本次发行可交换公司债券所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国认定为改变募集资金用途的，可交换公司债券持有人有权将持有的全部或部分可交换公司债券按照面值加一定补偿金额（补偿金额等于当期利息）的价格回售给公司，当期利息不再支付。可交换公司债券持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不再行使附加回售权。

（3）换股价格向下修正条款：

在换股期内，当集团A股股票在任意连续20个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时,公司董事会有权提出换股价格向下修正方案并提交公司股

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东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的换股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日集团A股股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的换股价格不得低于最近一期经审计的集团每股净资产值和股票面值。

2、保险（XXX）股东可交换债重要条款分析

（1）提前赎回条款：当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债。

（2）回售条款：无

（3）换股价格向下修正条款：无

3、天士力（XXX）股东可交换债重要条款分析

（1）提前赎回条款：

①进入换股期前：进入换股期前30个交易日，如果标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%时，发行人有权决定按照债券票面价格107%（包括赎回当年的应计利息）的价格赎回全部或部分未换股的可交债；

②进入换股期后：当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券票面价格107%（包括赎回当年的应计利息）的价格赎回全部或部分未换股的可交换债：1）在换股期内，如果标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的135%；2）当本次可交换债券未换股余额不足2,000万元时。

（2）回售条款：

本次债券存续期的最后两年，当标股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股格80%时，发行人在回售条件触发次日时，债券持有人有权在日后10个交易日内将其持有的本次私募债券全部或部分按债券面值的107%（包含当期票面利息）回售给发行人。

（3）换股价格向下修正条款：

换股期内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权决定换股价格是否向下修正。

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4、证券（XXX）股东可交换债重要条款分析

公司以其持有的122,000,000股证券无限售A股股票及其孳息为本次公开发行可交换公司债券提供担保。【主承销商：证券】

（1）提前赎回条款：

换股期内，当下述情形的任意一种出现时，由公司决定按照债券面值加当期应计利息赎回全部或部分未换股的本次可交换公司债券：

①换股期内股票价格任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的120%（含120%）；

②当本次可交换公司债券未换股余额不足3,000万元时。若在上述交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

（2）回售条款：

本次可交换公司债券到期前6个月内，当证券A股股票在任意连续30个交易日收盘价低于当期换股价格的80%时，债券持有人有权将其持有的本次可交换公司债券全部或部分按照面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过换股价格因派送股票股利、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次可交换公司债券到期前6个月内，债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若债券持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。本次可交换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（3）换股价格向下修正条款：

在本次可交换公司债券存续期内，当证券A股股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，由公司办公会决定换股价格是否向下修正。

修正后的换股价格应不低于该次公司办公会决议生效日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

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如公司办公会决定向下修正换股价格，公司将在中国指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格修正生效日、修正办法、暂停换股期间（如需）、可用于换股的股份不足的解决方案等。

5、建工（XXX）股东可交换债重要条款分析

主承销商：公司、君安。认购不足人民币50亿元的剩余部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

募集资金用途：扣除发行费用后，拟20亿元用于潜在的股权投资或者潜在的兼并收购，剩余金额用于补充流动资金。

预备用于交换的建工A股股票及其孳息是本次债券的担保及信托财产，该等建工A股股票数额为84,100万股，不超过集团对建工持股数量的50%。

初始换股价格为10.52元/股，不低于《募集说明书》公告前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日建工A股股票交易均价和发行前建工最近一期经审计的每股净资产的孰高者。

（1）提前赎回条款：

①在本次可交换债换股期内，如果建工A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可交换债面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次可交换债。本次可交换债的赎回期与换股期相同，即发行结束之日满十二个月后的第一个交易日起至可交换债到期之日。

②在本次可交换债的换股期内，当本次发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有定，则适用相应规定）时公司董事会（或由事会授权的机构/人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股可交换债。

（2）回售条款：

在本次可交换债最后两个计息年度内，如果建工A股股票收盘价在任何连续30个交易日低于当期换股价格的70%时，本次可交换债持有人有权将其持有的本次可交换债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发

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现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的换股价格重新计算。

（3）换股价格向下修正条款：

在本次可交换债存续期间，当建工A股股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，公司董事会（或董事会授权的机构/人士）有权决议换股价格向下修正方案。

修正后的换股价格不低于公司作出决定之日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日建工A股股票交易均价，同时修正后的换股价格不低于建工最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

6、太保（XXX）股东可交换债重要条款分析

预备用于交换的太保A股股票及其孳息是本次债券的担保及信托财产，该等太保A股股票数额为1.12亿股。【主承销商：公司、证券、证券】

（1）提前赎回条款：

在本次债券的换股期限内，当本次债券未换股余额不足3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次债券。

（2）回售条款：无

（3）换股价格向下修正条款：无

7、本钢板材（XXX）股东可交换债重要条款分析

进展：本次可交换公司债券发行已获得本溪钢铁实际控制人辽宁省国有资产监督管理委员会批准，尚待中国证券监督管理委员会核准。

本溪钢铁目前持有本钢板材（XXX）2,457,560,978股A股股份，400,000,000股B股股份，合计约占本公司已发行股本总数（包括A股和B股）的78.37%。

暂无公开渠道查询该可交换债的其他具体条款。

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（三）非公开发行可交换债案例的具体条款分析

1、皮城（XXX）股东可交换债重要条款分析

“14海宁债”由皮城（XXX）的第一大股东公司发行，具有城投性质。发行人持有皮城总股份的37.94%，即4.25亿股。本次可交换待交换股份为2000万股，因此即便全部交换，发行人控股地位也不会发生变化。【主承销商：证券】

（1）提前赎回条款：

①在本期债券进入换股期前15个交易日至前6个交易日中至少有5个交易日的收盘价不低于当期换股价格的120%时，发行人董事会有权在进入换股期前5个交易日内按照债券面值的110%赎回全部或部分本期私募债券。

②换股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照（面值+债券的当期应计利息）赎回全部或部分未换股的本期债券：A、换股期内，如果皮城股票价格任意连续10个交易日中至少有5个交易日的收盘价不低于当期换股价格的120%，发行人董事会有权在5个交易日内决定是否赎回；B、本期私募债券余额不足1,000万元时。

（2）回售条款：

期私募债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日内将其持有的本期私募债券全部或部分按照债券面值加当期票面利息的价格回售给发行人。

（3）换股价格向下修正条款：无

2、歌尔声学（XXX）股东可交换债重要条款分析

“14歌尔债”票面利率2.50%，发行人以募集资金中的10亿元置换银行贷款，其余2亿补充流动资金。可见，发行人利用可交换债票息低的优势降低财务成本。【主承销商：证券】

（1）提前赎回条款：

到期赎回条款在本期可交换私募债券期满后5个交易日内，发行人将以本期可交换私募债券票面面值上浮8%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换私募债券。

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当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换私募债券：①在换股期内，如果标的股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%（含130%）；②当本期可交换私募债券未换股余额不足3,000万元时。

（2）回售条款：

在发行人本次发行的可交换私募债券到期前180天内，如果标的股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期换股价的70%时，债券持有人有权将其持有的可交换私募债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

（3）换股价格向下修正条款：

当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次董事会决议签署日前20个交易日标的股票收盘价均价的90%，且不低于前一交易日的标的股票交易收盘价的90%。

3、科技（XXX）股东可交换债重要条款分析

【主承销商：证券】

（1）提前赎回条款：

①在本期私募债券质押股票解除禁售前（即20__年6月12日前）5个交易日内，发行人有权决定按照债券面值的110%（含应计利息）赎回全部或部分本期私募债券。

②换股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值的120%赎回全部或部分未换股的本期私募债券：A、换股期内，如果科技股票价格任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的140%；B、本期私募债券余额不足1,000万元时。

③换股期内，发行人存量质押股票市值按照前五个交易日的平均收盘价与质押股份数乘积计算；若股价下跌，导致担保比例低于120%，发行人将赎回部分债券以保证维持担保比例在120%以上（含120%）。赎回价格按照债券面值乘以110%（含应计利息）计算。

（2）回售条款：

本期私募债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续二十个交易日中

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至少十个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，债券持有人有权将其持有的本期私募债券全部或部分按照债券面值的115%（含应计利息）回售给发行人。

（3）换股价格向下修正条款：

在本期私募债券换股期内，当标的股票在任意连续10个交易日中至少5个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，发行人执行董事有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次执行董事决议签署日前20个交易日科技股票收盘价均价的90%和前一交易日的科技股票交易收盘价的90%。

4、久其软件（002279）股东可交换债——15久其科技EB（XXX）交易市场：机构间私募产品报价与服务系统。

主承销商：证券

暂无公开渠道查询该可交换债的其他具体条款。

5、美大（XXX）股东可交换债重要条款分析

（1）提前赎回条款：

①在本期私募债券M-15日~M-6日（M为本期私募债交换期的首日）中至少有5个交易日的收盘价不低于初始换股价格的130%时，发行人董事会有权在本期私募债交换期首日前5个交易日内决定按照债券面值的105%（含应计利息）赎回全部或部分本期私募债券。

②换股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值的（100%+应计利息）赎回全部或部分未换股的本期私募债券：A、换股期内，如果美大股票价格任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的125%，发行人董事会有权在5个交易日内决定是否赎回；B、本期私募债券余额不足2,000万元时。

③补足预备用于交换的股票若发行人初始及追加预备用于交换的股票数量已合计达到上市公司总股本的10%，预备用于交换的股票数量仍然少于本期未偿还私募债券全部换股所需股票时，发行人将按照债券面值的107%（含应计利息）回购每名债券持有人持有的全部或部分债券.若发行人因股票权利受限的原因不能补足全部换股所需股票数量时，发行人将以债券面值及按照12%的年化利率计算的应计利息之和回购每名债券持有人所持有的全部或部分债券。

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（2）回售条款：

本期私募债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期换股价格的70%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日内将其持有的本期私募债券全部或部分按照债券面值的110%（含应计利息）回售给发行人。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。若出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从换股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

（3）换股价格向下修正条款：

在本期私募债券换股期内，当标的股票在任意连续20交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次董事会决议签署日前20个交易日美大股票收盘价均价的90%和前一交易日的美大股票交易收盘价的90%。

6、派克（XXX）股东可交换债

科技目前持有本公司股份279,006,168股，占派克（XXX）总股本的66%。可交换债的主要程序如下：

（1）20__年1月31日，派克（XXX）发布《关于公司控股股东拟非公开发行可交换债券的公告》。

（2）20__年2月17日，派克（XXX）发布称，科技非公开发行可交换债券已在公司（已于20__年2月16日更名为“中证机构间报价系统股份有限公司”）完成注册，并取得《注册告知函》（市场监测函【2015】21号）。20__年2月13日，科技将其持有的公司限售流通股中的24,000,000股（占其所持公司限售流通股份的8.60%，占公司股份总数的5.68%）及其孳息（包括送股和转股）一并质押给证券有限责任公司，用于为该可交换债券提供担保，质押期限自20__年2月13日起至科技向公司办理解除质押登记手续之日止。

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（3）2015-04-01，派克（XXX）发布称，科技非公开发行20__年可交换债券（第二期）已在中证机构间报价系统股份有限公司完成注册，并取得《注册告知函》。20__年3月30日，科技将其持有的公司限售流通股26,330,000股（占其所持公司股份的9.44%，占公司股份总数的6.23%）及其孳息（包括送股和转股）一并质押给证券有限责任公司，，用于为该可交换债券提供担保，质押期限自20__年3月30日起至科技向公司办理解除质押登记手续之日止。

7、重工（XXX）股东可交换债

重工（00XXX）控股股东重工起重集团有限公司20__年非公开发行可交换公司债券的申请文件已在深圳证券交易所完成备案，并取得深圳证券交易所发出的《关于重工起重集团有限公司20__年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2015]412号）。

20__年9月22日，重工起重取得公司出具的《证券质押登记证明》，将其持有的公司无限售条件流通股7,000万股（占其持有公司股份总数的11.79%，占公司总股本的7.25%）质押给证券有限责任公司（下称“证券”）。该部分质押股票用于本次可交换债券的债券持有人交换股份和对本次债券的本息偿付提供担保，质押期限自20__年9月21日起至重工起重及证券办理解除质押登记手续之日止。

8、智网（XXX）股东可交换债

投资目前持有公司172,950,2股股份，占公司已发行股份总数的52.41%。投资拟将其持有的一定数量的公司股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）共计1,410万股作为标的，发行非公开发行可交换债券。【主承销商：华泰联合】

根据20__年10月23日公告，本次可交换债券已获得深圳证券交易所出具的《关于佛山市投资有限公司20__年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2015]351号）。

20__年10月21日，投资将持有的公司有限售条件流通股1,410万股股票（占公司除权后股份总数的4.28%）质押给证券，该部分质押股票用于投资本次可交换债券的债券持有人交换股份，质押期限自20__年10月

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21日起至投资及证券办理解除质押登记手续之日止。

9、科技（XXX）股东可交换债

江西XX公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东集团有限公司（以下简称“集团”）通知，集团20__年非公开发行可交换公司债券已收到中证机构间报价系统股份有限公司《关于“集团有限公司20__年非公开发行可交换公司债券”符合机构间私募产品报价与服务系统挂牌条件的无异议函》（中证报价函[2015]83号）。

20__年11月23日，集团取得公司出具的《证券质押登记证明》，将其持有的本公司无限售条件的流通股4,000万股（占本公司总股本的6.61%）及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等）质押给公司（以下简称“XXX”）。

截至本公告日，集团共持有本公司股份175,485,305股，占本公司总股本604,956,568股的比例为29.01%；其中集团已累计质押本公司股份132,000,000股，占其持有本公司股份总数的75.22%，占公司总股本的21.82%。

10、XX（XXX）股东可交换债

XX控股目前持有XX（XXX）16,538.72万股股票，占上市公司总股本的52.36%。20__年10月29日上市公司公告称“本次可交换私募债券的发行尚须获得监管部门的同意”。

截至目前，上市公司暂未公告该股东的股票被质押。

11、光电（XXX）股东可交换债重要条款分析

光电（XXX）控股股东旭集团在20__年先后非公开发行2只可交换债——15东集EB01（XXX）和15东集01（XXX），交易场所分别为机构间私募产品报价与服务系统、深交所综合协议交易平台。

由于15东集EB01（XXX）的公开资料较少，以下债券条款全部来自“东集01（XXX）”可交换债。

（1）提前赎回条款：

①换股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值的（100%+应计利息）赎回全部或部分未换股的本期可交换公司债券：A、换股期内，如果光电股票价格任意连续10个交易日中至少有5个交易日的收盘

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价不低于当期换股价格的130%，发行人董事会有权在5个交易日内决定是否赎回；B、本期可交换公司债券余额不足5,000万元时。

②补足预备用于交换的股票在本期可交换公司债券的交换期内，若因换股价格向下修正或调整而出现预备用于交换的股票数量少于本期未偿还可交换公司债券全部换股所需股票时，发行人应在该情形发生之日起10个交易日内向质押专用账户追加预备用于交换的股票，直至补足差额部分的股票数量。若发行人因股票权利受限的原因不能补足全部换股所需股票数量时，发行人应在预备用于交换的股票数量少于本期未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的情形发生之日起10个交易日内，将以债券面值及按照10%的年化利率计算的应计利息之和回购每名债券持有人所持有的全部或部分债券，向每名债券持有人回购的债券数量为：该名债券持有人所持有的债券数量_（1－_）。其中，_=（调整或修正后的换股价格_经权利不受限股份补充后之用于交换的股份数量）/发行规模。

（2）回售条款：

本期可交换公司债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期换股价格的60%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日内将其持有的本期可交换公司债券全部或部分按照债券面值的110%（含应计利息）回售给发行人。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。若出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从换股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。若光电20__年定增方案在本期可交换公司债券发行结束之日起满15个月的第一个交易日仍未实施完成，则债券持有人有权在可交换公司债券到期前5个交易日按照债券面值的111％（含应计利息）回售给发行人。

（3）换股价格向下修正条款：

①在本期可交换公司债券进入换股期前10个交易日中至少有5个交易日的收盘价低于初始换股价格的70%时，本期可交换公司债券的初始换股价格将自动向下修正，修正后的换股价格不超过《旭集团有限公司20__年非公开发行

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可交换公司债券换股价格自动向下修正的提示性公告》公告日前20个交易日收盘价均价及前1日收盘价中较高者的130%（不超过初始换股价格）。

②除上述情形以外，在本期可交换公司债券换股期内，当标的股票在任意连续15交易日中至少7个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正，若发行人董事会不行使向下修正权利，满足触发条件后10个交易日内不得再次做出向下修正决议。修正后的换股价格应不低于该次董事会决议签署日前20个交易日光电股票收盘价均价的90%和前一交易日的光电股票交易收盘价的90%。

12、九洲（XXX）股东可交换债重要条款分析

发行可交换债时，集团持有九洲（XXX）243,453,4股股份，用于本次可交换债券质押的股份数量为4500万股，占公司总股本的8.80%，占集团持有股份数量的18.48%。

（1）提前赎回条款：

换股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换债券：①在换股期内，如果标的股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的150%（含150%）；②当本次可交换债券未换股余额不足5,000万元时。

（2）回售条款：

在发行人本次发行的可交换债券到期前180天内，如果标的股票在任何连续15个交易日的收盘价格低于当期换股价的80%时，债券持有人有权将其持有的可交换债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续15个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次可交换债券到期前180天内，债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若债券持有人未在首次满足回售条件时发行人公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。本次可交换债券

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持有人不能多次行使部分回售权。

（3）换股价格向下修正条款：

在本次可交换债券换股期内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次董事会决议签署日前1个交易日、前20个交易日及前30个交易日标的股票交易均价中的最高者（若在该30个交易日内九洲发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。若在前述20个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

13、晓程（XXX）股东可交换债重要条款分析

发行人公司是晓程的第三大股东。该可交换债依据《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》发行，是我国首单可交换债。

（1）提前赎回条款：

①在本期私募债券进入换股期前15个交易日至前6个交易日中至少有5个交易日的收盘价不低于初始换股价格的120%时，发行人董事会有权在进入换股期前5个交易日内决定按照债券面值的105%（含应计利息）赎回全部或部分本期私募债券。

②换股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值的（100%+应计利息）赎回全部或部分未换股的本期私募债券：A、换股期内，如果晓程股票价格任意连续10个交易日中至少有5个交易日的收盘价不低于当期换股价格的118%，发行人董事会有权在5个交易日内决定是否赎回；B、本期私募债券余额不足1,000万元时。

（2）回售条款：

本期私募债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日内将其持有的本期私募

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债券全部或部分按照债券面值的110%（含应计利息）回售给发行人。

（3）换股价格向下修正条款：

换股期内，当标的股票在任意连续10个交易日中至少5个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次董事会决议签署日前20个交易日晓程股票收盘价均价的90%和前一交易日的晓程股票交易收盘价的90%。

14、光XX（XXX）股东可交换债重要条款分析

（1）提前赎回条款：

①换股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值的（100%+应计利息）赎回全部或部分未换股的本期私募债券：A、换股期内，如果光XX股票价格任意连续10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的160%，发行人董事会有权在5个交易日内决定是否赎回；B、本期私募债券余额不足1000万元时。

②在本期私募债券的交换期内，若因换股价格向下修正或调整而出现预备用于交换的股票数量少于本期未偿还私募债券全部换股所需股票时，发行人将向质押专用账户追加预备用于交换的股票，直至补足差额部分的股票数量；但若出现下列情况，发行人将赎回部分或全部未换股的本期债券：A、若发行人初始及追加预备用于交换的股票数量已合计达到上市公司总股本的10%，预备用于交换的股票数量仍然少于本期未偿还私募债券全部换股所需股票时，发行人将按照债券面值的107%赎回每名债券持有人持有的全部或部分债券。B、若发行人因股票权利受限的原因不能补足全部换股所需股票数量时，发行人将以债券面值及按照12%的年化利率计算的应计利息之和赎回每名债券持有人所持有的全部或部分债券。

（2）回售条款：

本期私募债券到期前90天内，若标的股票在任意连续10个交易日中至少5个交易日的收盘价低于当期换股价格的70%时，债券持有人有权将其持有的本期全部或部分私募债券按照债券面值的110%（含应计利息）回售给发行人。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利

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等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。

（3）换股价格向下修正条款：

在本期可交换私募债券换股期内，当标的股票在任意连续10个交易日中至少5个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次董事会决议签署日前20个交易日标的股票收盘价均价的90%，且不低于前1个交易日标的股票交易收盘价的90%。

15、股份（XXX）股东可交换债

股份（XXX）第二大股东名轩投资于20__年10月26日在中证机构间报价系统股份同时发行两只可交换私募债——“15名轩01”和“15名轩02”，前者为1年期品种，后者为2年期品种，拟募集资金总额不超过人民币7.00亿元。【主承销商：证券】

名轩投资目前持有本公司63,900,000股股份，占本公司总股本的18.83%。暂无公开渠道查询该可交换债的其他具体条款。

16、美克家居（XXX）股东可交换债重要条款分析

发行人以其持有的6000万股无限售条件流通美克家居股票及其孳息一并质押给债券受托管理人。【主承销商：证券】

在本期可交换债券期满后5个交易日内，发行人将以本期发行的可交换债券票面面值上浮11%的价格（含最后一期利息）向投资者赎回全部未换股的可交换债券。具体比率由公司董事会根据市场情况与承销商协商确定。

（1）提前赎回条款：

换股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换债券：①在换股期内，如果标的股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%（含130%）；②当本期可交换债券未换股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B_i_t/365IA：指当期应计利息；B：指本期可交换债券持有人持有的可交换债券票面总金额；i：指可交换债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日

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历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

（2）回购条款：

在发行人本期发行的可交换债券到期前180天内，如果标的股票在任何连续15个交易日的收盘价格低于当期换股价的80%时，债券持有人有权将其持有的可交换债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

（3）换股价格向下修正条款：

在本期可交换债券换股期内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，发行人董事会有权决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于董事会决议签署日前1个交易日标的股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价均价的90%.若在前述20个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

17、能源（XXX）控股股东非公开发行可交换债

时间程序具体如下：

（1）20__年8月13日，能源（XXX）发布《关于公司控股股东拟非公开发行可交换债券的公告》

（2）20__年10月9日，能源（XXX）发布《关于公司控股股东拟非公开发行可交换债券取得上海证券交易所无异议函的公告》

18、股份（XXX）控股股东非公开发行可交换债

股份（XXX）控股股东限公司（以下简称“集团”）持有上市公司1,058,435,363股股份，占上市公司总股本的75.96%。

根据20__年10月27日公告，集团拟以所持本公司部分股票为标的非公开发行可交换债券。本次可交换债券发行已经通过江西省国资委的审批，尚待其他相关部门审批核准，按照相关程序完成发行。

截至目前，该可交换债暂未获批。

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19、首旅酒店（XXX）控股股东非公开发行可交换债

首旅酒店（XXX）控股股东首旅集团目前持有本公司139,108,056股股份，占本公司总股本的60.12%。

根据20__年11月26日公告，首旅集团拟以所持上市公司部分股票为标的非公开发行可交换债券。

截至目前，该可交换债暂未获批。